Incorporating vs. LLC: Die Gemeinsamkeiten und Unterschiede, die Sie kennen müssen

In den Vereinigten Staaten gibt es zwei Hauptarten von Unternehmen: LLCs und Kapitalgesellschaften. Beide haben ihre eigenen Vor- und Nachteile, sodass es schwierig sein kann, zu entscheiden, welche Option für Ihr Unternehmen die beste ist. Es ist üblich, dass Einzelunternehmer mit dem Wachstum ihres Unternehmens zu einer LLC oder Aktiengesellschaft wechseln.

In diesem Blogbeitrag werden wir die Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen LLCs und Kapitalgesellschaften erläutern, damit Sie eine fundierte Entscheidung darüber treffen können, welche Unternehmensform für Sie die richtige ist.

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Was genau ist eine Gründung?

Die Gründung einer Gesellschaft ist ein rechtlicher Vorgang, durch den eine von ihren Eigentümern oder Anteilseignern getrennte Einheit geschaffen wird. Viele Unternehmer beginnen als Einzelunternehmer und gründen dann eine Gesellschaft. Diese juristische Person kann zur Ausübung geschäftlicher Aktivitäten genutzt werden, ohne dass der Eigentümer/Gesellschafter persönlich für diese Aktivitäten haftet. Die beiden häufigsten Arten von Kapitalgesellschaften sind S-Corporations (S Corp) und C-Corporations (C Corp).

Was sind die Unterschiede zwischen S- und C-Corporations?

Der Hauptunterschied zwischen S- und C-Corporations besteht in der Besteuerung. S-Corporations sind Durchleitungsgesellschaften, was bedeutet, dass die Unternehmensgewinne und -verluste an die Aktionäre weitergegeben und in deren individuellen Steuererklärungen besteuert werden.

C-Corporations unterliegen der Besteuerung derselben Einkünfte, Vermögenswerte oder Finanztransaktionen zu zwei verschiedenen Zeitpunkten, was bedeutet, dass die Gewinne des Unternehmens auf Unternehmensebene besteuert werden und dann erneut, wenn sie an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

Was ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC)?

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company, LLC) ist einer Aktiengesellschaft sehr ähnlich, weist jedoch einige wesentliche Unterschiede auf. Wie S-Corporations sind auch LLCs Durchleitungsgesellschaften, was bedeutet, dass die Gewinne und Verluste des Unternehmens an die Mitglieder weitergegeben und in deren individuellen Steuererklärungen besteuert werden. Dies ist einer der Hauptgründe, warum viele Unternehmen den Status einer LLC gegenüber anderen Unternehmensformen bevorzugen. Lesen Sie mehr darüber, wann Sie eine LLC gründen sollten.

LLC vs. Corporation: Schutz durch beschränkte Haftung

Eine Gemeinsamkeit zwischen LLCs und Kapitalgesellschaften besteht darin, dass beide ihren Mitgliedern einen begrenzten Haftungsschutz bieten. Das bedeutet, dass die Eigentümer ihrer LLC nicht persönlich für die Schulden, geschäftlichen Verpflichtungen oder Verfehlungen ihres Unternehmens haftbar gemacht werden können.

Wenn Sie eine LLC oder eine Aktiengesellschaft haben, können Gläubiger nur das Vermögen des Unternehmens zur Begleichung ihrer Forderungen in Anspruch nehmen – sie können nicht persönlich gegen Sie vorgehen, es sei denn, sie durchbrechen den Unternehmensmantel (was selten vorkommt).

Der Unternehmensmantel – auch als Corporate Veil bekannt – ist ein Konzept, das verwendet wird, um die Trennung eines Unternehmens von seinen Eigentümern aus Haftungsgründen zu beschreiben. Eine Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) wird als „Schutzschild“ oder separate juristische Person für die Eigentümer (beschränkte persönliche Haftung) für die verschiedenen Schulden des Unternehmens gegründet.

Im Allgemeinen können die Eigentümer und Geschäftsführer einer Aktiengesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht für die Aktivitäten des Unternehmens haftbar gemacht werden, wenn diese als völlig unabhängig von ihren Investoren und Betreibern angesehen werden. Das Unternehmen und seine Mitarbeiter sind zwei unterschiedliche Einheiten. Das bedeutet auch, dass es sich um eine eigenständige steuerpflichtige Einheit handelt.

LLC vs. Aktiengesellschaft: Management und Unternehmensstruktur

Kapitalgesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung haben eine unterschiedliche Führungsstruktur. Unternehmen müssen von einem Vorstand geleitet werden, dessen Mitglieder jährlich von den Aktionären auf einer Hauptversammlung gewählt werden. Der Vorstand wählt Führungskräfte (wie z. B. den Präsidenten) für die Leitung des Tagesgeschäfts des Unternehmens; diese Führungskräfte können auch Aktionäre sein, müssen es aber nicht.

LLCs sind weniger formell und können von ihren Mitgliedern (Eigentümern) oder von Managern geführt werden, die für die Leitung des Unternehmens eingestellt werden, aber keine Eigentumsanteile daran haben. Bei einer von einem Manager verwalteten LLC besteht keine Verpflichtung, jährliche Versammlungen abzuhalten, obwohl dies möglich ist, wenn die Gesellschafter über die Entwicklungen im Unternehmen informiert werden sollen.

Eigentumsverhältnisse

Einer der größten Unterschiede zwischen LLCs und Kapitalgesellschaften besteht in ihrer Eigentumsstruktur. Eine Aktiengesellschaft hat Aktien, die gekauft, verkauft oder auf andere Personen übertragen werden können; diese Aktien repräsentieren einen Eigentumsanteil an der Gesellschaft.

LLCs haben keine Aktien oder Aktionäre; stattdessen werden ihre Eigentümer als „Mitglieder” bezeichnet. Die Mitglieder einer LLC können Einzelpersonen, andere Unternehmen oder sogar Trusts sein. Die Mitglieder können unterschiedliche Beteiligungsquoten an der Gesellschaft haben; beispielsweise kann ein Mitglied 30 % besitzen, während ein anderes 65 % besitzt.

LLCs müssen keine Mitgliedszertifikate ausstellen, wie es Aktiengesellschaften mit Aktienzertifikaten tun, aber sie können sich dafür entscheiden, ihre Mitgliedschaftsanteile durch die Ausstellung dieser Zertifikate oder deren interne Archivierung zu dokumentieren.

Darüber hinaus haben alle Mitglieder einer LLC bei wichtigen Entscheidungen das gleiche Stimmrecht, unabhängig davon, wie viel Geld sie in das Unternehmen investiert haben. Bei Unternehmen ist dies nicht der Fall, da Aktionäre, die mehr Aktien besitzen, auch mehr Stimmrechte haben.

LLC vs. Aktiengesellschaft: Gründung

Sowohl Kapitalgesellschaften als auch Gesellschaften mit beschränkter Haftung können einen Eigentümer (sogenannte Ein-Personen-GmbH) oder mehrere Eigentümer (Mehr-Personen-GmbH) haben. Beide Arten von Unternehmen müssen zur Gründung eine Satzung oder Gründungsurkunde beim Staat einreichen.

Der Hauptunterschied zwischen LLCs und Aktiengesellschaften besteht darin, dass LLCs keine Gesellschafterversammlung abhalten oder über wichtige Entscheidungen wie die Wahl von Direktoren abstimmen müssen. Dadurch ist der Gründungsprozess für LLCs wesentlich einfacher als für Aktiengesellschaften.

Allerdings müssen beide Unternehmen bei der Gründung einer Gesellschaft dieselben Grundregeln befolgen. Beispielsweise müssen beide Unternehmen den Namen ihrer Eigentümer in den Gründungsdokumenten angeben.

Außerdem kann Ihr Firmenname von Ihrem Bundesstaat abgelehnt werden, wenn er einem bereits existierenden Firmennamen zu ähnlich ist oder wenn Sie bestimmte Begriffe wie „Corporation“, „Limited“ oder „LLC“ nicht verwenden.

Ihr Firmenname muss ebenfalls einzigartig sein. Sie dürfen keinen Namen verwenden, der bereits von einem anderen Unternehmen in Ihrem Bundesstaat verwendet wird, und Sie dürfen keinen markenrechtlich geschützten Namen verwenden, es sei denn, Sie haben die Erlaubnis des Inhabers dieser Marke, diesen Namen als offiziellen Namen Ihres Unternehmens zu verwenden.

Eine weitere Ähnlichkeit? Bei der Registrierung in ihrem Bundesstaat müssen beide Unternehmen einen registrierten Vertreter für die Zustellung von Schriftstücken benennen. Ein registrierter Vertreter ist eine Person oder ein Unternehmen, die bzw. das für die Entgegennahme von rechtlichen Dokumenten im Namen des Unternehmens, wie beispielsweise Vorladungen oder Ladungen, zuständig ist.

LLC vs. Aktiengesellschaft: Doppelbesteuerung?

Wann ein Unternehmen besteuert wird, hängt davon ab, wie es sich für steuerliche Zwecke klassifizieren lässt: als C-Corporation, S-Corporation oder LLC.

C-Corporations (C-Corp) werden auf Unternehmensebene auf ihre Gewinne besteuert, was bedeutet, dass die Aktionäre keine Körperschaftssteuer auf ihren Anteil am Einkommen zahlen. Dies wird als „Doppelbesteuerung“ bezeichnet.

S-Corporations geben ihre Einkünfte und Verluste an ihre Aktionäre weiter, die diese in ihren individuellen Steuererklärungen angeben. S-Corporations unterliegen dieser Besteuerung nicht, da die Aktionäre Steuern auf das Einkommen der Gesellschaft zahlen. Tatsächlich werden S-Corporations auch als „Durchlaufgesellschaften“ bezeichnet, da sie ihre Gewinne und Verluste an die Aktionäre weitergeben.

LLCs können entweder als C-Corporation oder als S-Corporation besteuert werden, je nachdem, wie viele Mitglieder sie haben (LLCs mit einem Mitglied werden wie Einzelunternehmen behandelt, LLCs mit zwei oder mehr Mitgliedern werden wie Personengesellschaften behandelt). Die Unternehmensgewinne werden an die Mitglieder weitergegeben, die auf ihren Anteil Einkommens- und Selbstständigensteuern zahlen (nutzen Sie unseren kostenlosen Steuerrechner, um zu ermitteln, wie viel Sie an Selbstständigensteuern zahlen).

Eine LLC kann jedoch durch Einreichen des Formulars 8832 beim IRS beantragen, als Kapitalgesellschaft besteuert zu werden. Wenn dies geschieht, unterliegt die LLC wie eine normale Kapitalgesellschaft der Doppelbesteuerung.

Was ist also die beste Option für Ihr Unternehmen? Das hängt von Ihrer konkreten Situation ab. Wenn Sie nach einer beschränkten Haftung suchen und es Ihnen nichts ausmacht, zweimal Steuern auf die Einkünfte des Unternehmens zu zahlen, dann ist eine Aktiengesellschaft eine gute Option. Wenn Sie jedoch eine Doppelbesteuerung vermeiden möchten, ist eine LLC die bessere Wahl. Wägen Sie die Vor- und Nachteile jeder Unternehmensform ab, bevor Sie eine Entscheidung treffen.

LLC vs. Aktiengesellschaften: Berichterstattung und Aufbewahrung von Unterlagen

Sowohl Kapitalgesellschaften als auch Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind verpflichtet, Aufzeichnungen über ihre Mitglieder (oder Gesellschafter) und Finanzinformationen zu führen. Sie müssen außerdem jährlich Berichte beim Staat einreichen, damit ihr Status als juristische Person aktiv bleibt.

Allerdings gelten für Kapitalgesellschaften im Vergleich zu LLCs einige zusätzliche Anforderungen hinsichtlich der Buchführung; außerdem haben sie strengere Berichtspflichten. Beispielsweise müssen Unternehmen Aufzeichnungen darüber führen, wer wie viele Anteile besitzt, sowie Protokolle aller Vorstandssitzungen.

LLCs müssen diese Informationen nicht aufbewahren, jedoch ist es oft ratsam, dies zu tun. Unternehmen, die diese Vorschriften nicht einhalten, riskieren den Verlust ihres Haftungsausschlusses (was bedeutet, dass die Gesellschafter persönlich für die Schulden des Unternehmens haften können); LLCs sind diesem Risiko nicht ausgesetzt, da sie diese Vorschriften nicht so streng einhalten müssen.

LLC vs. Aktiengesellschaft: Klassen und Übertragbarkeit von Anteilen

LLCs und Kapitalgesellschaften verfolgen unterschiedliche Ansätze in Bezug auf Eigentumsanteile. Eine Aktiengesellschaft kann Aktien verschiedener Klassen mit unterschiedlichen Rechten, wie Stimm- oder Dividendenvorrechten, ausgeben; eine LLC kann dies jedoch nicht. Alle Mitglieder müssen bei ihrem Beitritt zu einer LLC die gleichen Rechte erhalten.

LLCs erlauben es neuen Geschäftsinhabern auch nicht, ohne die Zustimmung aller anderen Mitglieder eine Beteiligung an der Gesellschaft zu erwerben. Dies unterscheidet sich von einer Aktiengesellschaft, bei der jeder Aktionär Aktien an beliebige Personen verkaufen oder von ihnen kaufen kann (sofern es sich nicht um Insiderhandel handelt).

Dieser Unterschied zwischen LLCs und Kapitalgesellschaften kommt zum Tragen, wenn jemand sein Unternehmen verkaufen möchte. Wenn der Käufer eine Beteiligung an dem Unternehmen erwerben möchte, müsste er sich an die bestehenden Gesellschafter der LLC wenden. Wenn der Käufer Aktien eines Unternehmens erwerben möchte, kann er diese einfach von jedem Aktionär kaufen, der bereit ist, sie zu verkaufen.

LLC vs. Aktiengesellschaft: Finanzierung

Einer der großen Vorteile der Gründung einer Kapitalgesellschaft besteht darin, dass Sie durch den Verkauf von Aktien an Investoren Kapital beschaffen können. Bei einer LLC ist dies nicht möglich. Die Gesellschafter können zwar Geld in die Gesellschaft einbringen, aber sie können ihre Anteile daran nicht verkaufen.

Ein weiterer wichtiger Fall, in dem dieser Unterschied eine Rolle spielt, ist, wenn ein Unternehmen an die Börse gehen möchte. Ein Unternehmen kann einen Börsengang (Initial Public Offering, IPO) durchführen, d. h. es verkauft Aktien an die breite Öffentlichkeit und wird zu einem börsennotierten Unternehmen. LLCs können dies nicht tun; sie müssen private Unternehmen mit einer begrenzten Anzahl von Mitgliedern bleiben.

LLC vs. Corporation: Einhaltung der Vorschriften nach der Gründung

Die Unterschiede zwischen LLCs und Kapitalgesellschaften bestehen auch nach ihrer Gründung weiter. Jede Art von Unternehmensstruktur unterliegt laufenden Anforderungen, die erfüllt werden müssen, damit das Unternehmen aktiv bleiben und die staatlichen Gesetze einhalten kann (und Steuervergünstigungen des Bundes erhält).

Zu diesen Anforderungen gehören:

• Einreichung von Jahresberichten
• Ernennung eines registrierten Vertreters
• Franchise-Steuern zahlen

Sowohl LLCs als auch Kapitalgesellschaften können aufgelöst werden, wenn sie diese Anforderungen nicht erfüllen, sodass Gläubiger die Geschäftsinhaber für unbezahlte Schulden in Anspruch nehmen können. Einige Bundesstaaten gestatten jedoch Unternehmen, die beim Staat einen guten Ruf genießen, aber bestimmte Steuer- oder Meldepflichten nicht erfüllen, die Wiederaufnahme zu beantragen.

Vor- und Nachteile einer LLC

LLCs haben Vorteile gegenüber Einzelunternehmen und anderen Unternehmensformen wie Kapitalgesellschaften oder Personengesellschaften, aber auch Nachteile, die Sie kennen sollten, bevor Sie Ihre Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen.

Vorteile

Hier ein kurzer Überblick über die Vorteile einer LLC.

• Eigentümer können nicht persönlich für Unternehmensschulden haftbar gemacht werden (mit einigen Ausnahmen für die gesetzliche Haftung).
• LLCs sind weniger komplex als Aktiengesellschaften und unterliegen nicht vielen der durch staatliche Gesetze vorgeschriebenen Formalitäten (wie beispielsweise Aktionärsabstimmungen).
• Die Gründung einer LLC ist in der Regel weniger kompliziert als die Gründung einer Aktiengesellschaft, da nur minimale Unterlagen erforderlich sind.
• LLCs bieten mehr Flexibilität in Bezug auf die Unternehmensführung – die Mitglieder haben die Möglichkeit, das Unternehmen selbst zu leiten oder die Geschäftsführung an andere zu delegieren.
• Steuervorteile (Durchleitungsgesellschaft – Durchflussbesteuerung – zur Vermeidung einer doppelten Besteuerung)

Nachteile

• Die Mitgliedschaft in einer LLC ist exklusiv – neue Mitglieder können nur mit Zustimmung aller anderen Mitglieder beitreten.
• Eine LLC kann keine Aktien verschiedener Klassen ausgeben, wie es eine Aktiengesellschaft kann. Das bedeutet, dass alle Mitglieder die gleichen Rechte und Pflichten haben, was von Nachteil sein kann, wenn ein Mitglied seinen Anteil verkaufen möchte.
• LLCs können nicht wie Aktiengesellschaften an die Börse gehen.
• Der Staat kann verlangen, dass die Betriebsvereinbarung einer LLC schriftlich festgehalten wird – für Kapitalgesellschaften ist dies nicht erforderlich. Eine Betriebsvereinbarung ist ein Vertrag zwischen den Mitgliedern der LLC, in dem der Betrieb, die Führungsstruktur, die Mitgliedschaft und die Verteilung der Einnahmen festgelegt sind. Je nach Betriebsvereinbarung kann es bei einer LLC schwieriger sein, Eigentumsanteile zu übertragen.

Wenn Sie jedoch die Flexibilität einer Personengesellschaft mit einigen der rechtlichen Schutzmaßnahmen für Kapitalgesellschaften suchen, könnte eine LLC die richtige Unternehmensform für Sie sein.

Eine LLC ist nicht nur einfach zu gründen und zu verwalten, sondern gibt Ihnen auch die Gewissheit, dass Ihr persönliches Vermögen geschützt ist, falls etwas mit den Finanzen Ihres Unternehmens passieren sollte.

Vorteile und Nachteile von Unternehmen

Hier sind einige der Nachteile und Vorteile der Gründung einer Aktiengesellschaft:

Vorteile

• Unternehmen können durch die Ausgabe von Aktien große Geldsummen beschaffen.
• Unternehmen sind für externe Investoren attraktiver als andere Unternehmensformen, da sie eine beschränkte Haftung haben und ihre Eigentumsverhältnisse leicht übertragbar sind.
• Sie haben eine unbegrenzte Lebensdauer – ein Unternehmen kann über den Tod seiner Eigentümer hinaus bestehen bleiben.

Nachteile

• Unternehmen sind komplexe Wirtschaftseinheiten, die vielen Formalitäten und Anforderungen unterliegen (wie beispielsweise der Abhaltung jährlicher Hauptversammlungen).
• Eine C-Corporation muss auf ihre Gewinne Körperschaftssteuer zahlen, und wenn ihre Aktionäre ihre Dividenden erhalten, müssen sie ebenfalls Bundessteuer auf ihre Einkünfte zahlen, da Dividenden als Einkommen gelten.
• Die Anforderungen an die Körperschaftsteuererklärung sind komplexer. Die Bundesstaaten verlangen von Unternehmen die Einreichung von Gründungsurkunden, Unternehmenssatzungen und Jahresberichten.

LLCs versus Kapitalgesellschaften: Wählen Sie die für Sie beste Option

Es ist wichtig, die richtige Unternehmensform für Ihr Unternehmen zu wählen, da jede Form unterschiedliche Vor- und Nachteile mit sich bringt. LLCs bieten einen begrenzten Haftungsschutz, sind jedoch aufgrund ihrer Beschränkungen hinsichtlich der Eigentums- oder Mitgliedschaftsanteile oder der Übertragbarkeitsrechte für Investoren möglicherweise weniger attraktiv.

Unternehmen verfügen über mehr Flexibilität, wenn es um die Kapitalbeschaffung und die Ausgabe von Aktien verschiedener Klassen geht, unterliegen jedoch auch strengeren Berichtspflichten und höheren Jahresgebühren.

Letztendlich liegt es an Ihnen zu entscheiden, welche Unternehmensform für Ihr Unternehmen am besten geeignet ist. Dies ist keine Rechts- oder Finanzberatung. Bitte wenden Sie sich für eine Rechtsberatung an eine Anwaltskanzlei oder einen Anwalt.