Modelo de contrato de propriedade intelectual

Este Acordo de Propriedade Intelectual (o “Acordo”) é celebrado entre Cliente (a “Empresa”) e Acme LLC, uma empresa (doravante denominada “Contratada”), ambas referidas individualmente como “Parte” e coletivamente referidas neste documento como “Partes”. Este Acordo entrará em vigor na data da sua assinatura (a “Data de Entrada em Vigor”).

CONSIDERANDOS

CONSIDERANDO QUE a Empresa presta determinados serviços no [SETOR DE SERVIÇOS];

CONSIDERANDO QUE a Empresa contratou o Contratado para prestar serviços à Empresa como contratado independente;

CONSIDERANDO QUE as Partes desejam estabelecer os termos e condições que regerão a propriedade intelectual e os direitos autorais do trabalho criado pelo Contratado para a Empresa durante a relação de prestação de serviços (“Relação de Prestação de Serviços”);

CONSIDERANDO QUE as Partes declaram e garantem ter plena capacidade jurídica para celebrar o presente Acordo e cumprir todas as obrigações nele previstas; e que cumpriram todas as leis aplicáveis;

AGORA, PORTANTO, em consideração aos acordos e promessas mútuas feitas pelas Partes deste Contrato, o Contratado e a Empresa concordam e acordam o seguinte:

CLÁUSULAS

1. OBJETIVO

1.1 As Partes concordam que o objetivo deste Contrato é estabelecer os termos e condições que se aplicarão à propriedade intelectual e aos direitos autorais do trabalho criado ou desenvolvido pelo Contratado para a Empresa no âmbito da Relação de Serviço.

2. PROPRIEDADE DA EMPRESA

2.1 Todos e cada um dos direitos de propriedade intelectual e direitos autorais detidos pela Empresa em relação ao seu nome comercial; marca registrada; nome comercial; imagem comercial; designs, logotipos; segredos comerciais; segredos empresariais; produtos; serviços; campanhas de marketing; estratégias e técnicas de marketing; dados técnicos; fórmulas; listas de clientes e fornecedores; software e hardware; códigos-fonte; sites; nomes de domínio; informações de contato; documentos (físicos e eletrônicos); e-mails; memorandos; notas; relatórios; informações sobre produtos; processos de produção; informações sobre serviços; tecnologia de computadores e sistemas; textos, imagens, fotos e conteúdos de qualquer tipo; desenhos, plantas, projetos e quaisquer informações relacionadas a clientes; políticas e listas de preços; conexões; know-how; licença de uso; Informações Confidenciais (conforme definido na Seção 6 abaixo); e quaisquer outros ativos tangíveis e intangíveis, entre outros, que existam atualmente e/ou tenham existido no passado e/ou possam existir no futuro em relação à Empresa, incluindo quaisquer direitos relacionados e/ou derivados deles (doravante referidos como “Propriedade Intelectual da Empresa”), são de propriedade exclusiva e pertencem exclusivamente à Empresa. Da mesma forma, o Contratado aceita que todos os direitos morais e patrimoniais sobre a Propriedade Intelectual da Empresa pertencem única e exclusivamente à Empresa.

2.2 Todos os direitos de propriedade intelectual detidos ou controlados pela Empresa no início do presente Contrato, incluindo quaisquer outros direitos de propriedade, permanecerão sob a propriedade ou controle da Empresa durante todo o prazo da Relação de Serviço e do presente Contrato e posteriormente.

2.3 O Contratante compromete-se expressamente a não copiar, reproduzir, publicar, divulgar ou utilizar, para seu próprio benefício ou para benefício de terceiros, de qualquer forma, direta ou indiretamente, a Propriedade Intelectual da Empresa e/ou a não reivindicar qualquer direito ou interesse de qualquer natureza sobre a mesma.

3. PROPRIEDADE DO EMPREITEIRO

3.1 Todos e cada um dos direitos autorais e direitos de propriedade intelectual, correspondentes a qualquer conhecimento técnico e profissional, bem como qualquer trabalho ou produto criado pelo Contratado para seu próprio uso ou para terceiros, antes, durante ou após a rescisão deste Contrato, incluindo, mas não se limitando a, qualquer ideia; texto; imagem; foto; gráfico; desenho; projeto; material; informação; documento; relatório; know-how; campanhas de marketing; estratégias e técnicas de marketing; processo; e aconselhamento; entre outros, incluindo qualquer direito relacionado e/ou derivado dos mesmos (doravante referidos como “Propriedade Intelectual do Contratado”), são de propriedade exclusiva e pertencem exclusivamente ao Contratado. Da mesma forma, a Empresa aceita que todos os direitos morais e patrimoniais sobre a Propriedade Intelectual do Contratante pertencem única e exclusivamente ao Contratante.

3.2 Sujeito à Seção 4 abaixo, todos os direitos de propriedade intelectual detidos ou controlados pelo Contratado no início deste Contrato, incluindo qualquer outro direito de propriedade, permanecerão sob a propriedade ou controle do Contratado durante todo o prazo da Relação de Serviço e deste Contrato e posteriormente.

3.3 Não obstante a Seção 4 abaixo, a Empresa se compromete expressamente a não copiar, reproduzir, publicar, divulgar ou usar, para seu próprio benefício ou para o benefício de terceiros, de qualquer forma, direta ou indiretamente, a Propriedade Intelectual do Contratado e/ou a não reivindicar qualquer direito ou interesse de qualquer tipo sobre a mesma.

4. CESSÃO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

4.1 As Partes concordam que qualquer trabalho e/ou produto criado ou desenvolvido pelo Contratado para a Empresa no âmbito da Relação de Serviço, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer melhorias, modificações, derivados ou similares relacionados ao mesmo e/ou aos negócios da Empresa, foi criado ou desenvolvido como “trabalho por encomenda” ("Entregável(is)") e são propriedade exclusiva da Empresa, e todos os direitos, títulos e interesses sobre os mesmos pertencem à Empresa e devem ser considerados parte e realizados no âmbito da Relação de Serviço. Na medida em que a propriedade de quaisquer desses produtos finais não possa, por força da lei, ser atribuída à Empresa ou tais Produtos Finais não possam ser considerados parte dos Serviços, todos os direitos, títulos e interesses sobre os mesmos são irrevogavelmente cedidos à Empresa pelo Contratante.

4.2 O Contratado concorda e reconhece que a decisão de comercializar ou não qualquer Entregável criado pelo Contratado no âmbito da Relação de Serviço fica a critério exclusivo da Empresa e para benefício exclusivo da Empresa, e que nenhum royalty será devido ao Contratado como resultado dos esforços da Empresa para comercializar ou divulgar tais Entregáveis.

4.3 O Contratado concede à Empresa uma licença não exclusiva, isenta de royalties, irrevogável, perpétua e mundial para fabricar, mandar fabricar, explorar, comercializar de qualquer forma, usar, vender e modificar qualquer Propriedade Intelectual de sua propriedade ou na qual tenha interesse, incorporada pelo Contratado em qualquer Entregável criado ou desenvolvido por ele no âmbito da Relação de Serviço.

4.4 Mediante solicitação da Empresa, ou após o término ou rescisão da Relação de Serviço e deste Contrato, o Contratado assinará todos e quaisquer documentos solicitados pela Empresa para transferir à Empresa todos os direitos de propriedade intelectual de qualquer Entregável criado ou desenvolvido nos termos deste Contrato.

5. REGISTROS DE DIREITOS AUTORAIS

5.1 O Contratado concorda em auxiliar a Empresa, às custas desta, de todas as formas adequadas, a garantir os direitos de propriedade intelectual e direitos autorais da Empresa em todos os Entregáveis criados ou desenvolvidos no âmbito da Relação de Serviço, incluindo todas as patentes e outros direitos de propriedade intelectual relacionados a eles em todos e quaisquer países, incluindo a execução de todos os pedidos, especificações, juramentos, cessões e todos os outros instrumentos que a Empresa considere necessários para solicitar e obter tais direitos e para ceder e transferir à Empresa, seus sucessores e cessionários os direitos, títulos e interesses únicos e exclusivos sobre tais Entregáveis, e quaisquer direitos autorais, patentes e outros direitos de propriedade intelectual relacionados aos mesmos.

5.2 O Contratado concorda ainda que suas obrigações de executar ou fazer com que seja executado, quando estiver ao seu alcance, qualquer instrumento ou documento continuarão após o término da Relação de Serviço e deste Contrato. Se a Empresa não puder, devido à incapacidade mental ou física do Contratado ou por qualquer outro motivo, obter a assinatura do Contratado para solicitar ou dar andamento a qualquer pedido de patentes ou registros de direitos autorais em qualquer país que abranjam os Entregáveis ou obras originais de autoria atribuídas à Empresa de acordo com este Contrato, o Contratado designa e nomeia irrevogavelmente a Empresa e seus diretores e agentes devidamente autorizados como seus agentes e procuradores, para agir em nome e em substituição do Contratante, a fim de executar e apresentar quaisquer pedidos e realizar todos os outros atos legalmente permitidos para promover os processos e a emissão de registros de patentes ou direitos autorais com a mesma força e efeito legais que se fossem executados pelo Contratante.

6. CONFIDENCIALIDADE

6.1 O Contratado reconhece que recebeu e continuará a receber informações confidenciais e segredos comerciais (“Informações Confidenciais”) da Empresa no decorrer da Relação de Serviço e ao realizar as ações previstas neste Contrato. Informações Confidenciais incluem qualquer material, dados e/ou informações aos quais o Contratado tenha acesso durante a execução da Relação de Prestação de Serviços, incluindo, mas não se limitando a, qualquer direito de Propriedade Intelectual da Empresa e qualquer informação relativa aos negócios e listas de clientes da Empresa, estratégias comerciais, processos comerciais, planos comerciais, dados e informações financeiras, relatórios, declarações, informações sobre tecnologia e software, bem como todas as informações coletadas pelo Contratado durante a Relação de Serviço e todos os documentos e arquivos que contenham Informações Confidenciais, exceto qualquer coisa designada como não confidencial.

6.2 O Contratado concorda que as Informações Confidenciais devem ser utilizadas por ele única e exclusivamente para cumprir os serviços prestados à Empresa no âmbito da Relação de Serviço.

6.3 Os termos e condições específicos deste Contrato são confidenciais e não devem ser divulgados a terceiros pelo Contratado sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.

7. VIGÊNCIA E RESCISÃO

7.1 Este Contrato entrará em vigor na Data de Entrada em Vigor indicada no início deste documento e permanecerá em vigor enquanto a Relação de Serviço estiver em vigor.

7.2 Após a rescisão ou expiração deste Contrato, todas as Seções e Cláusulas deste Contrato que, por sua natureza, devam sobreviver à rescisão ou expiração deste Contrato, incluindo, mas não se limitando a esta Cláusula 7.2 e às Cláusulas 7.3 e 9.2, bem como às Seções 2, 3, 4, 5, 6, 8, 10, 12, 17, 19, 22 e 23 deste documento, permanecerão em vigor e continuarão a produzir efeitos após a rescisão ou expiração deste Contrato, a qualquer momento, por qualquer motivo ou sem motivo.

7.3 A expiração ou rescisão deste Contrato não isenta as Partes de quaisquer obrigações devidas no momento da expiração ou rescisão, nem prejudica qualquer reclamação de qualquer uma das Partes acumulada por conta de qualquer inadimplência ou violação pela outra.

8. DEVOLUÇÃO DE DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES DA EMPRESA

8.1 O Contratado concorda que, no momento da rescisão da Relação de Serviço e deste Contrato, o Contratado devolverá imediatamente à Empresa ou destruirá (e não manterá em sua posse, recriará ou entregará a qualquer outra pessoa) toda e qualquer informação, registros, dados, notas, relatórios, propostas, listas, documentos, correspondência, especificações, desenhos, plantas e materiais pertencentes à Empresa, incluindo quaisquer Informações Confidenciais e Propriedade Intelectual da Empresa, e quaisquer outros documentos, arquivos ou propriedades, ou reproduções de qualquer Entregável criado ou desenvolvido pelo Contratado no âmbito da Relação de Serviço ou que de outra forma pertença à Empresa, seus sucessores ou cessionários.

9. REGISTROS DE ENTREGAS

9.1 O Contratado compromete-se a manter e conservar registros escritos adequados e atualizados de todos os Entregáveis criados ou desenvolvidos pelo Contratado durante a vigência da Relação de Serviço (“Registros”).

9.2 Os Registros estarão disponíveis e permanecerão como propriedade exclusiva da Empresa em todos os momentos durante e após o término da Relação de Serviço e deste Contrato.

10. RECURSOS EQUITATIVOS

10.1 O Contratado concorda que seria impossível ou inadequado medir e calcular os danos da Empresa decorrentes de qualquer violação deste Contrato.

10.2 Assim, o Contratado concorda que, caso viole qualquer disposição deste Contrato, a Empresa terá à sua disposição, além de qualquer outra medida disponível, o direito de obter uma liminar de um tribunal de jurisdição competente protegendo a Propriedade Intelectual da Empresa, incluindo as Informações Confidenciais, e restringindo qualquer violação ou ameaça de violação e exigindo o cumprimento específico de qualquer disposição deste Contrato.

10.3 O Contratado concorda que nenhuma caução ou outra garantia será exigida para obter tal medida equitativa e, por meio deste, concorda com a emissão de tal liminar e com a ordem de cumprimento específico.

11. GARANTIAS E DECLARAÇÕES

11.1 O Contratado garante e declara à Empresa que:

1. O Contratante tem o direito legal e a autoridade para celebrar este Contrato e cumprir as obrigações nele previstas;
2. Nem a execução deste Contrato, nem o cumprimento das obrigações aqui previstas, entrarão em conflito, resultarão na violação ou constituirão uma inadimplência em relação a qualquer contrato, acordo e/ou instrumento do qual o Contratado seja parte; e
3. O Contratante não violará e cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis.

12. INDENIZAÇÃO

12.1 O Contratado concorda em indenizar, defender e proteger a Empresa, incluindo seus respectivos proprietários, acionistas, fundadores, diretores, conselheiros, gerentes, funcionários, sucessores e cessionários (“Pessoas Relacionadas”) contra todas as ações judiciais, reclamações, ações, danos, perdas, despesas e custos de qualquer natureza (incluindo o pagamento de todos os honorários advocatícios e custos de litígio razoáveis) relacionados a este Contrato devido a (a) a violação pelo Contratante de qualquer lei ou regulamento aplicável, incluindo qualquer propriedade intelectual e/ou qualquer outro direito de terceiros; (b) decorrentes da violação pelo Contratante de qualquer disposição deste Contrato; (c) decorrentes de negligência ou má conduta intencional do Contratante; e/ou (d) decorrentes de quaisquer reclamações ou ações judiciais decorrentes de qualquer legislação local e/ou internacional.

13. EMPREGADORES AUTÔNOMOS

13.1 A relação entre as Partes acordada no âmbito da Relação de Serviço e do presente Contrato é a de contratantes independentes, e nada contido no presente Contrato deve ser interpretado como (a) conferindo a qualquer das Partes o poder de dirigir e controlar as atividades diárias da outra; (b) constituir qualquer uma das Partes como funcionário, agente e/ou representante da outra Parte; e/ou (c) constituir as Partes como sócios, acionistas, joint ventures, coproprietários ou de outra forma como participantes em um empreendimento conjunto ou comum.

13.2 As Partes concordam que nada neste Contrato tem como objetivo permitir que qualquer uma das Partes crie ou assuma qualquer obrigação em nome da outra Parte para qualquer finalidade, a menos que expressamente indicado neste Contrato ou acordado por escrito entre as Partes.

14. SEM ATRIBUIÇÃO

14.1 O Contratante não poderá ceder os direitos e obrigações previstos neste Contrato a terceiros, sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.

15. INTEGRIDADE

15.1 Este Contrato, incluindo qualquer outro contrato ou documento celebrado ou assinado entre as Partes no âmbito da Relação de Serviço, constitui um contrato único, individual e completo entre as Partes e substitui e revoga todos os contratos anteriores, escritos ou verbais.

16. ALTERAÇÕES

16.1 Este Contrato só poderá ser modificado por escrito e por acordo mútuo entre as Partes.

17. DIVISIBILIDADE

17.1 Se qualquer das disposições deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou impossível de executar, as demais cláusulas não serão afetadas por tal invalidade, ilegalidade ou impossibilidade de execução e, portanto, permanecerão válidas e em vigor.

18. EFEITO VINCULATIVO

18.1 O presente Acordo é vinculativo entre as Partes e reverterá em benefício das Partes e dos seus respetivos sucessores e cessionários.

19. INTERPRETAÇÃO

19.1 Os títulos deste Contrato não afetam sua interpretação. O uso de qualquer gênero inclui todos os gêneros. O singular inclui o plural e vice-versa. Este Acordo foi originalmente redigido em inglês e a versão em inglês será a versão válida deste Acordo em caso de qualquer conflito, reclamação, disputa ou discrepância. No caso de surgir alguma ambiguidade ou questão de intenção ou interpretação, em qualquer processo judicial ou outro, os termos e condições deste Contrato serão interpretados como tendo sido redigidos em conjunto pelas Partes, e nenhuma presunção ou ônus da prova surgirá a favor ou contra qualquer Parte em virtude da autoria de qualquer cláusula e/ou disposição deste Contrato.

20. AVISOS

20.1 Qualquer comunicação ou notificação necessária entre as Partes, em virtude do presente Acordo, deve ser enviada para os seguintes endereços postais e/ou endereços de e-mail:

A Empresa 

‍Cliente

[ENDEREÇO POSTAL]

[ENDEREÇO DE E-MAIL ]

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O Contratante  

‍Acme LLC

[ENDEREÇO POSTAL]

[ENDEREÇO DE E-MAIL ]

20.2 As Partes, por mútuo consentimento, podem modificar os endereços de notificação descritos acima.

21. CONTRAPARTES

21.1 Este Contrato pode ser assinado em qualquer número de vias e entregue eletronicamente com o mesmo efeito que se a assinatura em cada via fosse original e estivesse no mesmo documento, e todas essas vias serão consideradas como um único e mesmo contrato; no entanto, este Contrato não terá validade ou efeito até que seja assinado por ambas as Partes.

22. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

22.1 Qualquer controvérsia ou reclamação decorrente ou relacionada a este Contrato (“Controvérsias”) que não possa ser resolvida amigavelmente entre as Partes dentro de trinta (30) dias consecutivos a partir da data em que tiver ocorrido, será submetida à jurisdição exclusiva dos tribunais dos Estados Unidos da América.

23. LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO

23.1 O presente Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis em vigor nos Estados Unidos da América, sem levar em consideração disposições ou princípios de conflito de leis que possam resultar na aplicação das leis de qualquer jurisdição que não seja a dos Estados Unidos da América, e independentemente da nacionalidade das Partes.

23.2 Ambas as Partes se submetem à jurisdição exclusiva e ao foro de quaisquer tribunais dos Estados Unidos da América.

AS PARTES AQUI REPRESENTADAS CONCORDAM COM O ACIMA EXPOSTO, CONFORME EVIDENCIADO PELAS SUAS ASSINATURAS ABAIXO.

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