Plantilla de acuerdo de propiedad intelectual

El presente Acuerdo de propiedad intelectual (el «Acuerdo») se celebra entre Cliente (la «Empresa») y Acme LLC, una empresa (en adelante, el «Contratista»), denominados individualmente «Parte» y colectivamente «Partes». El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha de su firma (la «Fecha de entrada en vigor»).

CONSIDERANDOS

CONSIDERANDO QUE la Empresa presta determinados servicios en [SECTOR DE SERVICIOS];

CONSIDERANDO QUE la Empresa contrató al Contratista para que prestara servicios a la Empresa como contratista independiente;

CONSIDERANDO QUE las Partes desean establecer los términos y condiciones que regirán la propiedad intelectual y los derechos de autor de la obra creada por el Contratista para la Empresa durante la relación de servicio («Relación de Servicio»);

CONSIDERANDO QUE, las Partes declaran y garantizan por la presente que tienen plena capacidad jurídica para celebrar el presente Acuerdo y cumplir todas las obligaciones previstas en el mismo, y que han cumplido con todas las leyes aplicables;

POR LO TANTO, en consideración a los pactos y promesas mutuos realizados por las Partes del presente Acuerdo, el Contratista y la Empresa pactan y acuerdan lo siguiente:

CLÁUSULAS

1. OBJETIVO

1.1 Las Partes acuerdan que el objetivo del presente Acuerdo es establecer los términos y condiciones que se aplicarán a la propiedad intelectual y los derechos de autor de los trabajos creados o desarrollados por el Contratista para la Empresa en el marco de la Relación de Servicios.

2. PROPIEDAD DE LA EMPRESA

2.1 Todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual y derechos de autor que posee la Empresa en relación con su nombre comercial, marca comercial, nombre comercial, imagen comercial, diseños, logotipos, secretos comerciales, secretos empresariales, productos, servicios, campañas de marketing, estrategias y técnicas de marketing, datos técnicos, fórmulas, listas de clientes y proveedores, software y hardware, códigos fuente, sitios web, nombres de dominio, información de contacto, documentos (físicos y electrónicos), correos electrónicos; memorandos; notas; informes; información sobre productos; procesos de producción; información sobre servicios; tecnología informática y de sistemas; textos, imágenes, fotos y contenidos de cualquier tipo; diseños, planos, proyectos y cualquier información relacionada con los clientes; políticas y listas de precios; conexiones; conocimientos técnicos; licencias de uso; Información confidencial (tal y como se define en la sección 6 más adelante); y cualquier otro activo tangible e intangible, entre otros, que exista actualmente y/o haya existido en el pasado y/o pueda existir en el futuro con respecto a la Empresa, incluyendo cualquier derecho relacionado con y/o derivado de los mismos (en adelante, «Propiedad intelectual de la Empresa»), son propiedad exclusiva y pertenecen únicamente a la Empresa. Asimismo, el Contratista acepta que todos los derechos morales y patrimoniales sobre la Propiedad Intelectual de la Empresa pertenecen única y exclusivamente a la Empresa.

2.2 Todos los derechos de propiedad intelectual que sean propiedad o estén bajo el control de la Empresa al inicio del presente Acuerdo, incluidos cualquier otro derecho de propiedad, seguirán siendo propiedad o estarán bajo el control de la Empresa durante toda la vigencia de la Relación de Servicio y del presente Acuerdo, y posteriormente.

2.3 El Contratista se compromete expresamente a no copiar, reproducir, publicar, divulgar o utilizar, en beneficio propio o de terceros, de ninguna manera, ya sea directa o indirectamente, la Propiedad Intelectual de la Empresa y/o a no reclamar ningún derecho o interés de ningún tipo sobre la misma.

3. PROPIEDAD DEL CONTRATISTA

3.1 Todos y cada uno de los derechos de autor y derechos de propiedad intelectual, correspondientes a cualquier conocimiento técnico y profesional, así como cualquier trabajo o producto creado por el Contratista para su propio uso o para cualquier tercero, antes, durante o después de la terminación del presente Contrato, incluyendo, entre otros, cualquier idea; texto; imagen; fotografía; gráfico; diseño; plano; material; información; documento; informe; conocimientos técnicos; campañas de marketing; estrategias y técnicas de marketing; procesos; y asesoramiento; entre otros, incluyendo cualquier derecho relacionado con ellos y/o derivado de ellos (en lo sucesivo, «Propiedad Intelectual del Contratista»), son propiedad exclusiva del Contratista y le pertenecen en exclusiva. Asimismo, la Empresa acepta que todos los derechos morales y patrimoniales sobre la Propiedad Intelectual del Contratista pertenecen única y exclusivamente al Contratista.

3.2 Con sujeción a lo dispuesto en la sección 4 más adelante, todos los derechos de propiedad intelectual que posea o controle el Contratista al inicio del presente Acuerdo, incluido cualquier otro derecho de propiedad, seguirán siendo propiedad o estarán bajo el control del Contratista durante toda la vigencia de la Relación de Servicio y del presente Acuerdo, y posteriormente.

3.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 4 más adelante, la Empresa se compromete expresamente a no copiar, reproducir, publicar, divulgar o utilizar, para su propio beneficio o para el beneficio de terceros, de ninguna manera, ya sea directa o indirectamente, la Propiedad Intelectual del Contratista y/o a no reclamar ningún derecho o interés de ningún tipo sobre la misma.

4. CESIÓN DE PROPIEDAD INTELECTUAL

4.1 Las Partes acuerdan que cualquier trabajo y/o producto creado o desarrollado por el Contratista para la Empresa en el marco de la Relación de Servicios, incluyendo, entre otros, cualquier mejora, modificación, derivado o similar relacionado con el mismo y/o el negocio de la Empresa, se ha creado o desarrollado como «trabajo por encargo» («Entregables») y son propiedad exclusiva de la Empresa, y todos los derechos, títulos e intereses sobre los mismos recaerán en la Empresa y se considerarán parte y realizados en el curso de la Relación de Servicio. En la medida en que la titularidad de dichos productos finales no pueda, por imperativo legal, recaer en la Empresa o dichos productos finales no puedan considerarse parte de los Servicios, todos los derechos, títulos e intereses sobre los mismos quedan irrevocablemente cedidos a la Empresa por parte del Contratista.

4.2 El Contratista acepta y reconoce que la decisión de comercializar o no cualquier Producto creado por el Contratista en el marco de la Relación de Servicio queda a la entera discreción de la Empresa y en beneficio exclusivo de esta, y que no se pagará ningún canon al Contratista como resultado de los esfuerzos de la Empresa por comercializar dichos Productos.

4.3 Por la presente, el Contratista concede a la Empresa una licencia no exclusiva, libre de regalías, irrevocable, perpetua y mundial para fabricar, hacer fabricar, explotar, comercializar de cualquier forma, utilizar, vender y modificar cualquier Propiedad Intelectual que sea propiedad del Contratista o en la que el Contratista tenga un interés, y que el Contratista incorpore a cualquier Producto Final creado o desarrollado por el Contratista en el marco de la Relación de Servicio.

4.4 A petición de la Empresa, o tras la expiración o rescisión de la Relación de Servicio y del presente Acuerdo, el Contratista firmará todos los documentos que le solicite la Empresa para transferir a esta todos los derechos de propiedad intelectual de cualquier Producto creado o desarrollado en virtud del presente Acuerdo.

5. REGISTROS DE DERECHOS DE AUTOR

5.1 El Contratista se compromete a ayudar a la Empresa, a expensas de esta, de todas las formas adecuadas para garantizar los derechos de propiedad intelectual y los derechos de autor de la Empresa, en todos los Productos creados o desarrollados en el marco de la Relación de Servicio, incluidas todas las patentes y otros derechos de propiedad intelectual relacionados con los mismos en todos y cada uno de los países, incluida la ejecución de todas las solicitudes, especificaciones, juramentos, cesiones y todos los demás instrumentos que la Empresa considere necesarios para solicitar y obtener dichos derechos y para ceder y transmitir a la Empresa, sus sucesores y cesionarios los derechos, títulos e intereses únicos y exclusivos sobre dichos Productos, así como cualquier derecho de autor, patente y otros derechos de propiedad intelectual relacionados con los mismos.

5.2 El Contratista acepta además que sus obligaciones de ejecutar o hacer que se ejecute, cuando esté en su poder hacerlo, cualquier instrumento o documento continuarán después de la terminación de la Relación de Servicio y del presente Contrato. Si la Empresa no pudiera, debido a la incapacidad mental o física del Contratista o por cualquier otra razón, obtener la firma del Contratista para solicitar o tramitar cualquier solicitud de patentes nacionales o registros de derechos de autor que cubran los Productos Entregables o las obras originales de autoría cedidas a la Empresa de conformidad con el presente Acuerdo, el Contratista designa y nombra irrevocablemente a la Empresa y a sus funcionarios y agentes debidamente autorizados como agentes y apoderados del Contratista, para que actúen en nombre y representación del Contratista para ejecutar y presentar dichas solicitudes y realizar todos los demás actos legalmente permitidos para promover la tramitación y la concesión de patentes o registros de derechos de autor sobre los mismos, con la misma fuerza y efecto legal que si fueran ejecutados por el Contratista.

6. CONFIDENCIALIDAD

6.1 El Contratista reconoce que ha recibido y seguirá recibiendo información confidencial y secretos comerciales («Información confidencial») de la Empresa en el curso de la Relación de servicio y, en general, al llevar a cabo las acciones previstas en el presente Acuerdo. La información confidencial incluye cualquier material, dato y/o información a la que el contratista tenga acceso durante la prestación del servicio, incluyendo, entre otros, cualquier derecho de propiedad intelectual de la empresa y cualquier información relativa a los negocios y listas de clientes de la empresa, estrategias comerciales, procesos comerciales, planes comerciales, datos e información financieros, informes, declaraciones, información tecnológica y de software, así como toda la información recopilada por el Contratista durante la Relación de Servicio y todos los documentos y archivos que contengan Información Confidencial, excepto aquello que se designe como no confidencial.

6.2 El Contratista acepta que la Información Confidencial debe ser utilizada por él única y exclusivamente para cumplir con los servicios prestados a la Empresa en virtud de la Relación de Servicio.

6.3 Los términos y condiciones particulares del presente Acuerdo son confidenciales y el Contratista no los revelará a terceros sin el consentimiento previo y por escrito de la Empresa.

7. VIGENCIA Y RESCISIÓN

7.1 El presente Acuerdo entrará en vigor en la Fecha de entrada en vigor indicada al principio del presente documento y permanecerá vigente mientras la Relación de servicio esté en vigor.

7.2 Tras la rescisión o expiración del presente Acuerdo, todas las secciones y cláusulas del mismo que, por su naturaleza, deban sobrevivir a la rescisión o expiración del presente Acuerdo, incluidas, entre otras, la cláusula 7.2 y las cláusulas 7.3 y 9.2, así como las secciones 2, 3, 4, 5, 6, 8, 10, 12, 17, 19, 22 y 23 del presente documento, seguirán vigentes y continuarán surtiendo efecto tras la rescisión o expiración del presente Acuerdo en cualquier momento, por cualquier motivo o sin motivo alguno.

7.3 La expiración o rescisión del presente Acuerdo no eximirá a las Partes de ninguna de las obligaciones vigentes en el momento de dicha expiración o rescisión, ni dicha expiración o rescisión perjudicará ninguna reclamación de cualquiera de las Partes acumulada por cualquier incumplimiento o infracción por parte de la otra.

8. DEVOLUCIÓN DE DOCUMENTOS E INFORMACIÓN DE LA EMPRESA

8.1 El Contratista acepta que, en el momento de la terminación de la Relación de Servicio y del presente Acuerdo, devolverá inmediatamente a la Empresa o destruirá (y no conservará en su poder, recreará ni entregará a nadie más) toda la información, registros, datos, notas, informes, propuestas, listas, documentos, correspondencia, especificaciones, dibujos, planos y materiales que pertenezcan a la Empresa, incluida cualquier Información Confidencial y Propiedad Intelectual de la Empresa, así como cualquier otro documento, archivo o propiedad, o reproducciones de cualquier Producto creado o desarrollado por el Contratista en el marco de la Relación de Servicio o que pertenezca de otro modo a la Empresa, sus sucesores o cesionarios.

9. REGISTROS DE ENTREGAS

9.1 El Contratista se compromete a conservar y mantener registros escritos adecuados y actualizados de todos los Productos creados o desarrollados por el Contratista durante la vigencia de la Relación de Servicio («Registros»).

9.2 Los Registros estarán disponibles y seguirán siendo propiedad exclusiva de la Empresa en todo momento durante y después de la finalización de la Relación de Servicio y del presente Acuerdo.

10. RECURSOS EQUITATIVOS

10.1 El Contratista acepta que sería imposible o inadecuado medir y calcular los daños y perjuicios sufridos por la Empresa como consecuencia del incumplimiento del presente Contrato.

10.2 En consecuencia, el Contratista acepta que, si incumple alguna disposición del presente Acuerdo, la Empresa tendrá derecho, además de cualquier otra medida correctiva disponible, a obtener una orden judicial de un tribunal competente que proteja la Propiedad Intelectual de la Empresa, incluida la Información Confidencial, y que impida cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento, así como a exigir el cumplimiento específico de cualquier disposición del presente Acuerdo.

10.3 El Contratista acepta que no se exigirá ninguna fianza ni otra garantía para obtener dicha reparación equitativa y, por la presente, el Contratista da su consentimiento para la emisión de dicha orden judicial y para que se ordene el cumplimiento específico.

11. GARANTÍAS Y DECLARACIONES

11.1 El Contratista garantiza y declara a la Empresa que:

1. El Contratista tiene el derecho y la autoridad legales para celebrar el presente Contrato y cumplir con las obligaciones que en él se establecen.
2. Ni la ejecución del presente Contrato ni el cumplimiento de las obligaciones que en él se establecen entrarán en conflicto con, ni darán lugar al incumplimiento de, ni constituirán un incumplimiento de ningún contrato, acuerdo y/o instrumento en el que sea parte el Contratista; y
3. El Contratista no infringirá y cumplirá todas las leyes y reglamentos aplicables.

12. INDEMNIZACIÓN

12.1 El Contratista se compromete a indemnizar, defender y proteger a la Empresa, incluidos sus respectivos propietarios, accionistas, fundadores, directivos, consejeros, gerentes, empleados, sucesores y cesionarios («Personas relacionadas») frente a todas las demandas, reclamaciones, acciones, daños, pérdidas, gastos y costes de cualquier tipo (incluido el pago de todos los honorarios razonables de abogados y costes de litigio) relacionados con el presente Contrato y derivados de (a) la infracción por parte del Contratista de cualquier ley o normativa aplicable, incluyendo cualquier propiedad intelectual y/o cualquier otro derecho de terceros; (b) el incumplimiento por parte del Contratista de cualquier disposición del presente Acuerdo; (c) la negligencia o mala conducta intencionada del Contratista; y/o (d) cualquier reclamación o demanda que surja de cualquier legislación local y/o internacional.

13. CONTRATISTAS INDEPENDIENTES

13.1 La relación entre las Partes acordada en virtud de la Relación de Servicio y el presente Acuerdo es la de contratistas independientes, y nada de lo contenido en el presente Acuerdo se interpretará en el sentido de (a) otorgar a cualquiera de las Partes la facultad de dirigir y controlar las actividades cotidianas de la otra; (b) constituya a ninguna de las Partes como empleado, agente y/o representante de la otra Parte; y/o (c) constituya a las Partes como socios, accionistas, participantes en una empresa conjunta, copropietarios o participantes de cualquier otro modo en una empresa conjunta o común.

13.2 Las Partes acuerdan que nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo tiene por objeto permitir a cualquiera de las Partes crear o asumir ninguna obligación en nombre de la otra Parte para ningún fin, salvo lo expresado en el presente Acuerdo o lo acordado expresamente por escrito entre las Partes.

14. SIN ASIGNACIÓN

14.1 El Contratista no podrá ceder los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la Empresa.

15. INTEGRIDAD

15.1 El presente Acuerdo, incluyendo cualquier otro acuerdo o documento celebrado o firmado entre las Partes en el marco de la Relación de Servicio, constituye un acuerdo único, individual y completo entre las Partes y sustituirá y reemplazará todos los acuerdos anteriores, ya sean escritos u orales.

16. ENMIENDAS

16.1 El presente Acuerdo solo podrá modificarse por escrito y de común acuerdo entre las Partes.

17. DIVISIBILIDAD

17.1 Si alguna de las disposiciones del presente Acuerdo se considerara inválida, ilegal o imposible de ejecutar, las demás cláusulas no se verán afectadas por dicha invalidez, ilegalidad o imposibilidad de ejecución y, por lo tanto, seguirán siendo válidas y vigentes.

18. EFECTO VINCULANTE

18.1 El presente Acuerdo es vinculante para las Partes y redundará en beneficio de las mismas y de sus respectivos sucesores y cesionarios.

19. INTERPRETACIÓN

19.1 Los títulos de este Acuerdo no afectan a su interpretación. El uso de cualquier género incluye todos los géneros. El singular incluye el plural y viceversa. El presente Acuerdo se redactó originalmente en inglés y dicha versión en inglés será la versión válida del presente Acuerdo en caso de conflicto, reclamación, disputa o discrepancia. En caso de que surja alguna ambigüedad o duda sobre la intención o interpretación, en cualquier procedimiento judicial o de otro tipo, los términos y condiciones del presente Acuerdo se interpretarán como si hubieran sido redactados conjuntamente por las Partes, y no se dará lugar a ninguna presunción o carga de la prueba que favorezca o perjudique a ninguna de las Partes en virtud de la autoría de cualquier cláusula y/o disposición del presente Acuerdo.

20. AVISOS

20.1 Cualquier comunicación o notificación que sea necesaria entre las Partes, en virtud del presente Acuerdo, deberá enviarse a las siguientes direcciones postales y/o de correo electrónico:

La empresa 

‍Cliente

[DIRECCIÓN POSTAL]

[DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO ]

‍

El contratista  

‍Acme LLC

[DIRECCIÓN POSTAL]

[DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO ]

20.2 Las Partes podrán modificar de común acuerdo las direcciones de notificación descritas anteriormente.

21. CONTRAPARTES

21.1 El presente Acuerdo podrá formalizarse en cualquier número de copias y entregarse electrónicamente con el mismo efecto que si la firma de cada copia fuera original y figurara en el mismo documento, y todas esas copias se considerarán un único y mismo acuerdo; sin embargo, el presente Acuerdo no tendrá vigencia ni efecto hasta que haya sido formalizado por ambas Partes.

22. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

22.1 Cualquier controversia o reclamación que surja de o esté relacionada con el presente Acuerdo («Controversias») y que no pueda resolverse de forma amistosa entre las Partes en un plazo de treinta (30) días consecutivos a partir de la fecha en que se haya producido, se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de los Estados Unidos de América.

23. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

23.1 El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes vigentes en los Estados Unidos de América, sin tener en cuenta las disposiciones o principios sobre conflicto de leyes que puedan dar lugar a la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta de los Estados Unidos de América, e independientemente de la nacionalidad de las Partes.

23.2 Ambas partes se someten a la jurisdicción exclusiva y competencia de cualquier tribunal de los Estados Unidos de América.

LAS PARTES ACUERDAN LO ANTERIOR, LO CUAL QUEDA EVIDENCIADO POR SUS FIRMAS A CONTINUACIÓN.

‍