Modèle d'accord de propriété intellectuelle

Le présent accord de propriété intellectuelle (ci-après dénommé « l'accord ») est conclu entre Client (la « Société ») et Acme LLC, une société (ci-après dénommée le « Contractant »), désignés individuellement comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ». Le présent accord prendra effet à la date de sa signature (la « date d'entrée en vigueur »).

PRÉAMBULE

ATTENDU QUE la société fournit certains services dans le [SECTEUR DES SERVICES];

ATTENDU QUE la Société a engagé le Contractant pour fournir des services à la Société en tant que contractant indépendant ;

ATTENDU QUE les parties souhaitent définir les conditions générales qui régiront la propriété intellectuelle et les droits d'auteur des travaux réalisés par le prestataire pour la société dans le cadre de la relation de service (« relation de service ») ;

ATTENDU QUE les parties déclarent et garantissent par la présente avoir la pleine capacité juridique pour conclure le présent accord et exécuter toutes les obligations qui y sont prévues, et qu'elles se sont conformées à toutes les lois applicables ;

PAR CONSÉQUENT, compte tenu des engagements et promesses mutuels pris par les parties au présent accord, le contractant et la société s'engagent et conviennent de ce qui suit :

CLAUSES

1. OBJET

1.1 Les parties conviennent que le présent accord a pour objet de définir les conditions générales qui s'appliqueront à la propriété intellectuelle et aux droits d'auteur des travaux créés ou développés par le contractant pour la société dans le cadre de la relation de service.

2. PROPRIÉTÉ DE L'ENTREPRISE

2.1 Tous les droits de propriété intellectuelle et droits d'auteur détenus par la Société en rapport avec son nom commercial, sa marque, son nom commercial, son habillage commercial, ses dessins et modèles, ses logos, ses secrets commerciaux, ses secrets d'affaires, ses produits, ses services, ses campagnes marketing, ses stratégies et techniques marketing, ses données techniques, ses formules, ses listes de clients et de fournisseurs, ses logiciels et son matériel informatique, ses codes sources, ses sites web, ses noms de domaine, ses coordonnées, ses documents (physiques et électroniques), ses e-mails, mémorandums, notes, rapports, informations sur les produits, processus de production, informations sur les services, technologie informatique et système, textes, images, photos et contenus de toute nature, dessins, plans, projets et toute information relative aux clients, politiques et listes de prix, connexions, savoir-faire, licence d'utilisation, les informations confidentielles (telles que définies à la section 6 ci-dessous) ; et tout autre actif tangible et intangible, entre autres, qui existe actuellement et/ou qui a existé dans le passé et/ou qui pourrait exister à l'avenir en ce qui concerne la société, y compris tout droit lié et/ou dérivé de ceux-ci (ci-après dénommés « propriété intellectuelle de la société »), sont la propriété exclusive de la société et lui appartiennent uniquement. De même, le Contractant accepte que tous les droits moraux et patrimoniaux sur la Propriété intellectuelle de la Société appartiennent uniquement et exclusivement à la Société.

2.2 Tous les droits de propriété intellectuelle détenus ou contrôlés par la Société au début du présent Contrat, y compris tout autre droit de propriété, resteront la propriété ou sous le contrôle de la Société pendant toute la durée de la Relation de service et du présent Contrat, ainsi qu'après leur expiration.

2.3 Le Contractant s'engage expressément à ne pas copier, reproduire, publier, divulguer ou utiliser, pour son propre bénéfice ou celui de tiers, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, la Propriété intellectuelle de la Société et/ou à ne revendiquer aucun droit ou intérêt de quelque nature que ce soit sur celle-ci.

3. PROPRIÉTÉ DE L'ENTREPRENEUR

3.1 Tous les droits d'auteur et droits de propriété intellectuelle, correspondant à toute connaissance technique et professionnelle, ainsi que tout travail ou produit créé par le Contractant pour son propre usage ou pour tout tiers, avant, pendant ou après la résiliation du présent Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, toute idée ; texte, image, photo, graphique, conception, plan, matériel, information, document, rapport, savoir-faire, campagne marketing, stratégie et technique marketing, processus et conseil, entre autres, y compris tout droit lié et/ou dérivé de ceux-ci (ci-après dénommés « Propriété intellectuelle du Contractant »), sont la propriété exclusive du Contractant et lui appartiennent exclusivement. De même, la Société accepte que tous les droits moraux et patrimoniaux sur la propriété intellectuelle du Contractant appartiennent uniquement et exclusivement au Contractant.

3.2 Sous réserve de la section 4 ci-dessous, tous les droits de propriété intellectuelle détenus ou contrôlés par le Contractant au début du présent Contrat, y compris tout autre droit de propriété, resteront la propriété ou sous le contrôle du Contractant pendant toute la durée de la Relation de service et du présent Contrat, ainsi qu'après leur expiration.

3.3 Nonobstant la section 4 ci-dessous, la Société s'engage expressément à ne pas copier, reproduire, publier, divulguer ou utiliser, pour son propre bénéfice ou celui de tiers, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, la Propriété intellectuelle du Contractant et/ou à ne revendiquer aucun droit ou intérêt de quelque nature que ce soit sur celle-ci.

4. CESSION DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

4.1 Les parties conviennent que tout travail et/ou produit livrable créé ou développé par le contractant pour la société dans le cadre de la relation de service, y compris, mais sans s'y limiter, toute amélioration, modification, dérivé ou similaire lié à celui-ci et/ou à l'activité de la société, a été créé ou développé en tant que « travail à la demande » (« Produit(s) livrable(s) ») et sont la propriété exclusive de la Société, et que tous les droits, titres et intérêts y afférents sont dévolus à la Société et sont réputés faire partie intégrante et avoir été réalisés dans le cadre de la relation de service. Dans la mesure où la propriété de ces livrables ne peut, en vertu de la loi, être transférée à la Société ou où ces livrables ne peuvent être considérés comme faisant partie des Services, tous les droits, titres et intérêts y afférents sont irrévocablement cédés à la Société par le Contractant.

4.2 Le Prestataire accepte et reconnaît que la décision de commercialiser ou non tout Produit livrable créé par le Prestataire dans le cadre de la Relation de service relève de la seule discrétion de la Société et est dans le seul intérêt de celle-ci, et qu'aucune redevance ne sera due au Prestataire à la suite des efforts déployés par la Société pour commercialiser ou mettre sur le marché ces Produits livrables.

4.3 Le Contractant accorde par la présente à la Société une licence non exclusive, libre de droits, irrévocable, perpétuelle et mondiale pour fabriquer, faire fabriquer, exploiter, commercialiser de quelque manière que ce soit, utiliser, vendre et modifier toute Propriété intellectuelle détenue par le Contractant ou dans laquelle le Contractant détient un intérêt, qui est incorporée par le Contractant dans tout Produit livrable créé ou développé par le Contractant dans le cadre de la Relation de service.

4.4 À la demande de la Société, ou à l'expiration ou à la résiliation de la relation de service et du présent Contrat, le Prestataire signera tous les documents demandés par la Société afin de lui transférer tous les droits de propriété intellectuelle sur tout Produit livrable créé ou développé dans le cadre du présent Contrat.

5. ENREGISTREMENTS DES DROITS D'AUTEUR

5.1 Le Contractant s'engage à aider la Société, aux frais de celle-ci, de toutes les manières appropriées, à garantir les droits de propriété intellectuelle et les droits d'auteur de la Société sur tous les Livrables créés ou développés dans le cadre de la Relation de service, y compris tous les brevets et autres droits de propriété intellectuelle s'y rapportant dans tous les pays, y compris l'exécution de toutes les demandes, spécifications, serments, cessions et tous autres instruments que la Société jugera nécessaires afin de demander et d'obtenir ces droits et afin de céder et de transférer à la Société, à ses successeurs et ayants droit, les droits, titres et intérêts exclusifs sur ces Livrables, ainsi que tous les droits d'auteur, brevets et autres droits de propriété intellectuelle s'y rapportant.

5.2 Le Contractant accepte en outre que ses obligations d'exécuter ou de faire exécuter, lorsqu'il en a le pouvoir, tout instrument ou document, se poursuivent après la résiliation de la relation de service et du présent Contrat. Si la Société n'est pas en mesure, en raison de l'incapacité mentale ou physique du Contractant ou pour toute autre raison, d'obtenir la signature du Contractant pour demander ou poursuivre toute demande de brevet ou d'enregistrement de droits d'auteur dans un pays quelconque couvrant les Livrables ou les œuvres originales cédées à la Société conformément au présent Contrat, le Contractant désigne et nomme irrévocablement par les présentes la Société et ses dirigeants et agents dûment autorisés comme agents et mandataires du Contractant, pour agir en son nom et à sa place afin d'exécuter et de déposer toute demande de ce type et d'accomplir tous les autres actes légalement autorisés pour faire avancer les poursuites et la délivrance des brevets ou des enregistrements de droits d'auteur sur ceux-ci, avec la même force et le même effet juridiques que s'ils avaient été exécutés par le Contractant.

6. CONFIDENTIALITÉ

6.1 Le Contractant reconnaît avoir reçu et continuer à recevoir des informations confidentielles et des secrets commerciaux (« Informations confidentielles ») de la part de la Société dans le cadre de la Relation de service et de l'exécution des actions prévues dans le présent Contrat. Les informations confidentielles comprennent tout matériel, toute donnée et/ou toute information auxquels le Prestataire a accès pendant l'exécution de la relation de service, y compris, mais sans s'y limiter, tout droit de propriété intellectuelle de la Société et toute information concernant les activités et les listes de clients de la Société, stratégies commerciales, processus commerciaux, plans d'affaires, données et informations financières, rapports, déclarations, informations technologiques et logicielles, ainsi que toutes les informations collectées par le Contractant pendant la relation de service et tous les documents et fichiers contenant des informations confidentielles, à l'exception de tout élément désigné comme non confidentiel.

6.2 Le Contractant accepte que les Informations confidentielles doivent être utilisées par lui uniquement et exclusivement dans le cadre des services fournis à la Société en vertu de la Relation de service.

6.3 Les conditions particulières du présent Contrat sont confidentielles et ne doivent pas être divulguées à des tiers par le Contractant sans l'accord préalable écrit de la Société.

7. DURÉE ET RÉSILIATION

7.1 Le présent Contrat entrera en vigueur à la Date d'entrée en vigueur indiquée au début du présent document et restera en vigueur tant que la Relation de service sera en vigueur.

7.2 À la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, toutes les sections et clauses du présent Contrat qui, de par leur nature, devraient survivre à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, la présente clause 7.2 et les clauses 7.3 et 9.2 ainsi que les sections 2, 3, 4, 5, 6, 8, 10, 12, 17, 19, 22 et 23 du présent document, resteront en vigueur et continueront de produire leurs effets après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat, à tout moment, pour quelque raison que ce soit ou sans raison.

7.3 L'expiration ou la résiliation du présent Contrat ne libère pas les Parties des obligations échues au moment de cette expiration ou résiliation, et cette expiration ou résiliation ne porte pas préjudice aux réclamations de l'une ou l'autre des Parties accumulées en raison d'un manquement ou d'une violation de l'autre Partie.

8. RENVOI DES DOCUMENTS ET INFORMATIONS DE L'ENTREPRISE

8.1 Le Prestataire s'engage, au moment de la résiliation de la Relation de service et du présent Contrat, à restituer immédiatement à la Société ou à détruire (et à ne pas conserver en sa possession, recréer ou remettre à quiconque) toutes les informations, archives, données, notes, rapports, propositions, listes, documents, correspondances, spécifications, dessins, plans et documents appartenant à la société, y compris toute information confidentielle et toute propriété intellectuelle de la société, ainsi que tout autre document, fichier ou bien, ou toute reproduction de tout produit livrable créé ou développé par le contractant dans le cadre de la relation de service ou appartenant autrement à la société, à ses successeurs ou ayants droit.

9. REGISTRES DES LIVRABLES

9.1 Le Prestataire s'engage à conserver et à tenir à jour des registres écrits adéquats et actualisés de tous les Livrables créés ou développés par le Prestataire pendant la durée de la Relation de service (« Registres »).

9.2 Les dossiers doivent être disponibles et rester la propriété exclusive de la société à tout moment pendant et après la résiliation de la relation de service et du présent contrat.

10. RECOURS ÉQUITABLES

10.1 Le Contractant reconnaît qu'il serait impossible ou inadéquat de mesurer et de calculer les dommages subis par la Société en raison d'une violation du présent Contrat.

10.2 En conséquence, le Contractant accepte que, s'il enfreint une disposition quelconque du présent Contrat, la Société aura le droit, en plus de tout autre recours disponible, d'obtenir une injonction d'un tribunal compétent protégeant la Propriété intellectuelle de la Société, y compris les Informations confidentielles, et interdisant toute violation ou menace de violation, et d'exiger l'exécution spécifique de toute disposition du présent Contrat.

10.3 Le Contractant accepte qu'aucune caution ni autre garantie ne soit exigée pour obtenir cette mesure équitable et consent par la présente à la délivrance d'une telle injonction et à l'ordonnance d'exécution spécifique.

11. GARANTIES ET DÉCLARATIONS

11.1 Le Contractant garantit et déclare à la Société que :

1. Le contractant a le droit et l'autorité légaux de conclure le présent contrat et d'exécuter les obligations qui en découlent.
2. Ni l'exécution du présent Contrat, ni le respect des obligations qui en découlent, n'entreront en conflit avec, ni n'entraîneront la violation de, ni ne constitueront un manquement à tout contrat, accord et/ou instrument auquel le Contractant est partie ; et
3. Le contractant ne doit pas enfreindre et doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables.

12. INDEMNISATION

12.1 Le Contractant s'engage à indemniser, défendre et protéger la Société, y compris ses propriétaires, actionnaires, fondateurs, dirigeants, administrateurs, cadres, employés, successeurs et ayants droit (« Personnes liées ») contre toutes les poursuites, réclamations, actions, dommages, pertes, dépenses et coûts de toute nature (y compris le paiement de tous les honoraires d'avocat et frais de justice raisonnables) liés au présent Contrat en raison (a) la violation par le Contractant de toute loi ou réglementation applicable, y compris tout droit de propriété intellectuelle et/ou tout autre droit d'un tiers ; (b) la violation par le Contractant de toute disposition du présent Contrat ; (c) la négligence ou la faute intentionnelle du Contractant ; et/ou (d) toute réclamation ou poursuite judiciaire découlant de toute législation locale et/ou internationale.

13. ENTREPRENEURS INDÉPENDANTS

13.1 La relation entre les Parties convenue dans le cadre de la Relation de service et du présent Contrat est celle de contractants indépendants, et aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme (a) donnant à l'une des Parties le pouvoir de diriger et de contrôler les activités quotidiennes de l'autre ; (b) faire de l'une des parties un employé, un agent et/ou un représentant de l'autre partie ; et/ou (c) faire des parties des associés, des actionnaires, des coentrepreneurs, des copropriétaires ou d'autres participants à une entreprise commune ou conjointe.

13.2 Les parties conviennent qu'aucune disposition du présent accord n'a pour but de permettre à l'une des parties de créer ou d'assumer une obligation au nom de l'autre partie à quelque fin que ce soit, sauf si cela est expressément stipulé dans le présent accord ou convenu par écrit entre les parties.

14. AUCUNE CESSION

14.1 Le Contractant ne peut céder les droits et obligations découlant du présent Contrat à un tiers sans le consentement écrit préalable de la Société.

15. INTÉGRALITÉ

15.1 Le présent Contrat, y compris tout autre contrat ou document conclu ou signé entre les Parties dans le cadre de la Relation de service, constitue un accord unique, individuel et complet entre les Parties et remplace et annule tous les accords écrits ou oraux antérieurs.

16. MODIFICATIONS

16.1 Le présent Contrat ne peut être modifié que par écrit et d'un commun accord entre les Parties.

17. DIVISIBILITÉ

17.1 Si l'une des dispositions du présent Contrat est jugée invalide, illégale ou impossible à exécuter, les autres clauses ne seront pas affectées par cette invalidité, illégalité ou impossibilité d'exécution, et resteront donc valides et en vigueur.

18. EFFET CONTRAIGNANT

18.1 Le présent accord lie les parties et s'applique au profit des parties et de leurs successeurs et ayants droit respectifs.

19. INTERPRÉTATION

19.1 Les titres figurant dans le présent Contrat n'ont aucune incidence sur son interprétation. L'utilisation d'un genre quelconque inclut tous les genres. Le singulier inclut le pluriel et vice-versa. Le présent accord a été initialement rédigé en anglais et cette version anglaise fera foi en cas de conflit, réclamation, litige ou divergence. En cas d'ambiguïté ou de question relative à l'intention ou à l'interprétation, dans le cadre d'une procédure judiciaire ou autre, les conditions générales du présent Contrat seront interprétées comme ayant été rédigées conjointement par les Parties, et aucune présomption ou charge de la preuve ne sera invoquée en faveur ou au détriment d'une Partie en raison de la paternité d'une clause et/ou d'une disposition du présent Contrat.

20. AVIS

20.1 Toute communication ou notification nécessaire entre les Parties, en vertu du présent Contrat, doit être envoyée aux adresses postales et/ou électroniques suivantes :

La société 

‍Client

[ADRESSE POSTALE]

[ADRESSE E-MAIL ]

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L'entrepreneur  

‍Acme LLC

[ADRESSE POSTALE]

[ADRESSE E-MAIL ]

20.2 Les parties peuvent modifier d'un commun accord les adresses de notification décrites ci-dessus.

21. CONTREPARTIES

21.1 Le présent Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires et transmis par voie électronique avec le même effet que si la signature apposée sur chaque exemplaire était originale et figurait sur le même document, et tous ces exemplaires seront considérés comme un seul et même contrat ; toutefois, le présent Contrat n'aura aucune force ni aucun effet tant qu'il n'aura pas été signé par les deux Parties.

22. RÉSOLUTION DES LITIGES

22.1 Tout litige ou réclamation découlant du présent Contrat ou s'y rapportant (« Litiges ») qui ne peut être résolu à l'amiable entre les Parties dans un délai de trente (30) jours consécutifs à compter de la date à laquelle il a pris naissance, sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux des États-Unis d'Amérique.

23. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE

23.1 Le présent Contrat est régi et interprété conformément aux lois en vigueur aux États-Unis d'Amérique, sans égard aux dispositions ou principes relatifs aux conflits de lois qui pourraient entraîner l'application des lois d'une juridiction autre que les États-Unis d'Amérique, et quelle que soit la nationalité des Parties.

23.2 Les deux parties se soumettent par la présente à la compétence exclusive et au lieu de juridiction de tous les tribunaux des États-Unis d'Amérique.

LES PARTIES AUX PRÉSENTES CONVIENNENT DE CE QUI PRÉCÈDE, COMME EN TÉMOIGNENT LEURS SIGNATURES CI-DESSOUS.

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