Modelo de contrato de manutenção de software

Este Contrato é celebrado entre Cliente (o “Cliente”) e Acme LLC, uma sociedade de responsabilidade limitada (o “Engenheiro de Software”).

O Contrato tem data de [data em que ambas as partes assinam].

1. TRABALHO E PAGAMENTO.

1.1 Projeto. O Cliente está contratando o Engenheiro de Software para realizar as seguintes tarefas: Alterar, modificar e atualizar o software para acompanhar as necessidades dos clientes.

1.2 Cronograma. O engenheiro de software começará a trabalhar em 19 de junho de 2023 e continuará até que o trabalho seja concluído. Este Contrato pode ser rescindido pelo Cliente ou pelo Engenheiro de Software a qualquer momento, de acordo com os termos da Seção 6, Prazo e Rescisão.

1.3 Pagamento. O Cliente pagará ao Engenheiro de Software uma taxa de [INSIRA O VALOR AQUI] (USD) por hora. Desse valor, o Cliente pagará ao Engenheiro de Software [INSIRA O VALOR AQUI] (USD) antes do início do trabalho.

1.4 Despesas. O Cliente reembolsará as despesas do Engenheiro de Software. As despesas não precisam ser pré-aprovadas pelo Cliente.

1.5 Faturas. O Engenheiro de Software enviará a fatura ao Cliente no final do projeto. O Cliente concorda em pagar o valor devido no prazo de 15 dias após o recebimento da fatura. O pagamento após essa data incorrerá em uma multa de 1,5% ao mês sobre o valor pendente.

1.6 Suporte. O Engenheiro de Software não fornecerá suporte para qualquer produto entregue após a aceitação pelo Cliente, salvo acordo em contrário por escrito.

2. PROPRIEDADE E LICENÇAS.

2.1 O cliente é proprietário de todo o produto do trabalho. Como parte deste trabalho, o Engenheiro de Software está criando um “produto de trabalho” para o Cliente. Para evitar confusão, o produto do trabalho é o produto final, bem como rascunhos, notas, materiais, maquetes, hardware, projetos, invenções, patentes, códigos e qualquer outra coisa em que o Engenheiro de Software trabalhe — ou seja, conceba, crie, projete, desenvolva, invente, trabalhe ou reduza à prática — como parte deste projeto, seja antes ou depois da data deste Contrato. O Engenheiro de Software entrega ao Cliente este produto de trabalho assim que o Cliente pagar o valor total. Isso significa que o Engenheiro de Software está cedendo ao Cliente todos os seus direitos, títulos e interesses sobre o produto do trabalho (incluindo direitos de propriedade intelectual), e o Cliente será o único proprietário do mesmo. O Cliente pode utilizar o produto do trabalho da forma que desejar ou pode decidir não utilizá-lo de todo. O Cliente, por exemplo, pode modificá-lo, destruí-lo ou vendê-lo, conforme achar conveniente.

2.2 Utilização do produto do trabalho pelo engenheiro de software. Depois que o Engenheiro de Software entrega o produto do trabalho ao Cliente, o Engenheiro de Software não tem mais nenhum direito sobre ele, exceto aqueles que o Cliente explicitamente concede ao Engenheiro de Software neste documento. O Cliente concede permissão para usar o produto do trabalho como parte de portfólios e sites, em galerias e em outras mídias, desde que seja para mostrar o trabalho e não para qualquer outro fim. O Cliente não concede permissão para vender ou utilizar o produto do trabalho para fins lucrativos ou qualquer outro uso comercial. O Cliente não tem permissão para revogar esta licença, mesmo após o término do Contrato.

2.3 Ajuda do engenheiro de software para garantir a propriedade. No futuro, o Cliente poderá precisar da ajuda do Engenheiro de Software para comprovar que é o proprietário do produto do trabalho ou para concluir a transferência. O Engenheiro de Software concorda em ajudar com isso. Por exemplo, o engenheiro de software pode ter que assinar um pedido de patente. O Cliente arcará com todas as despesas necessárias para isso. Se o Cliente não conseguir encontrar o Engenheiro de Software, o Engenheiro de Software concorda que o Cliente pode agir em seu nome para realizar a mesma tarefa. A seguinte linguagem concede esse direito ao Cliente: se o Cliente não conseguir encontrar o Engenheiro de Software após envidar esforços razoáveis para tal, o Engenheiro de Software designa e nomeia irrevogavelmente o Cliente como seu agente e procurador, nomeação essa acompanhada de um interesse, para agir em nome do Engenheiro de Software e em seu nome para executar, verificar e arquivar os documentos necessários e tomar qualquer outra ação legal para cumprir os objetivos do parágrafo 2.1 (O Cliente é proprietário de todo o produto do trabalho).

2.4 Propriedade intelectual do engenheiro de software que não é produto do trabalho. Durante o curso deste projeto, o Engenheiro de Software poderá utilizar propriedade intelectual que o Engenheiro de Software possui ou licenciou de terceiros, mas que não se qualifica como “produto de trabalho”. Isso é chamado de “IP de fundo”. Exemplos possíveis de IP de fundo são códigos pré-existentes, fontes tipográficas, fotos de banco de imagens devidamente licenciadas e ferramentas de aplicativos web. O engenheiro de software não está fornecendo ao cliente essa propriedade intelectual de base. No entanto, como parte do Contrato, o Engenheiro de Software concede ao Cliente o direito de usar e licenciar (com direito de sublicenciar) a propriedade intelectual de base para desenvolver, comercializar, vender e dar suporte aos produtos e serviços do Cliente. O Cliente pode usar essa propriedade intelectual de fundo em todo o mundo e gratuitamente, mas não pode transferir seus direitos sobre a propriedade intelectual de fundo (exceto conforme permitido na Seção 11.1 (Cessão)). O Cliente não pode vender ou licenciar a propriedade intelectual de fundo separadamente de seus produtos ou serviços. O Engenheiro de Software não pode retirar esta concessão, e esta concessão não termina quando o Contrato terminar.

2.5 Direito do Engenheiro de Software de Utilizar a Propriedade Intelectual do Cliente. O engenheiro de software pode precisar usar a propriedade intelectual do cliente para realizar seu trabalho. Por exemplo, se o Cliente estiver contratando o Engenheiro de Software para criar um site, o Engenheiro de Software poderá ter que usar o logotipo do Cliente. O Cliente concorda em permitir que o Engenheiro de Software utilize a propriedade intelectual do Cliente e outra propriedade intelectual que o Cliente controle, na medida do razoavelmente necessário para o desempenho das funções do Engenheiro de Software. Além disso, o Cliente não concede ao Engenheiro de Software quaisquer direitos de propriedade intelectual, salvo indicação específica em contrário neste Contrato.

3. COMPROMISSOS COMPETITIVOS.‍

O Engenheiro de Software não trabalhará para um concorrente do Cliente até que este Contrato termine. Para evitar confusão, um concorrente é qualquer terceiro que desenvolva, fabrique, promova, venda, licencie, distribua ou forneça produtos ou serviços substancialmente semelhantes aos produtos ou serviços do Cliente. Um concorrente também é um terceiro que planeja fazer qualquer uma dessas coisas. A única exceção a esta restrição é se o Engenheiro de Software solicitar permissão prévia e o Cliente concordar com isso por escrito. Se o Engenheiro de Software utilizar funcionários ou subcontratados, ele deverá garantir que eles também cumpram as obrigações descritas neste parágrafo.

4. NÃO SOLICITAÇÃO.‍

Até o término deste Contrato, o Engenheiro de Software não irá: (a) incentivar os funcionários ou prestadores de serviços do Cliente a deixar de trabalhar para o Cliente; (b) incentivar os clientes ou consumidores do Cliente a deixar de fazer negócios com o Cliente; ou (c) contratar qualquer pessoa que tenha trabalhado para o Cliente nos 12 meses anteriores ao término do Contrato. A única exceção é se o engenheiro de software publicar um anúncio geral e alguém que por acaso trabalha para o cliente responder. Nesse caso, o engenheiro de software poderá contratar esse candidato. O Engenheiro de Software promete que não fará nada neste parágrafo em nome próprio ou de terceiros.

5. DECLARAÇÕES.

5.1 Visão geral. Esta seção contém promessas importantes entre as partes.

5.2 Autoridade para assinar. Cada parte promete à outra parte que tem autoridade para celebrar este Contrato e cumprir todas as suas obrigações nos termos deste Contrato.

5.3 O engenheiro de software tem o direito de entregar o produto do trabalho ao cliente. O Engenheiro de Software garante que é o proprietário do produto do trabalho, que o Engenheiro de Software pode entregar o produto do trabalho ao Cliente e que nenhuma outra parte reivindicará a propriedade do produto do trabalho. Se o Engenheiro de Software utilizar funcionários ou subcontratados, o Engenheiro de Software também se compromete a garantir que esses funcionários e subcontratados tenham assinado contratos com o Engenheiro de Software, concedendo ao Engenheiro de Software todos os direitos que os funcionários ou subcontratados tenham relacionados à propriedade intelectual e ao produto do trabalho do Engenheiro de Software.

5.4 O Engenheiro de Software cumprirá as leis. O Engenheiro de Software garante que a maneira como realiza este trabalho, o produto do seu trabalho e qualquer propriedade intelectual de fundo que utilize estão em conformidade com a legislação aplicável dos EUA. e leis e regulamentos estrangeiros.

5.5 O produto do trabalho não infringe. O Engenheiro de Software garante que seu produto de trabalho não infringe nem infringirá os direitos de propriedade intelectual de terceiros, que o Engenheiro de Software tem o direito de permitir que o Cliente utilize a propriedade intelectual de base e que este Contrato não viola nem violará qualquer contrato que o Engenheiro de Software tenha celebrado ou venha a celebrar com terceiros.

5.6 O Cliente irá revisar o trabalho. O Cliente compromete-se a revisar o produto do trabalho, a estar razoavelmente disponível para o Engenheiro de Software caso este tenha dúvidas sobre o projeto e a fornecer feedback e decisões em tempo hábil.

5.7 O material fornecido pelo cliente não infringe direitos autorais. Se o Cliente fornecer ao Engenheiro de Software material para incorporar no produto do trabalho, o Cliente garante que esse material não infringe os direitos de propriedade intelectual de terceiros.

6. VIGÊNCIA E RESCISÃO.‍

Este contrato permanecerá em vigor até que o trabalho seja concluído. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato por qualquer motivo, enviando um e-mail ou carta à outra parte, informando ao destinatário que o remetente está rescindindo o Contrato e que o Contrato será rescindido em 7 dias. O Contrato termina oficialmente após esse prazo. A parte que está rescindindo o Contrato deve notificar a outra parte seguindo os passos explicados na Seção 11.4. O Engenheiro de Software deve interromper imediatamente o trabalho assim que receber esta notificação, a menos que a notificação indique o contrário. O Cliente pagará ao Engenheiro de Software pelo trabalho realizado até o término do Contrato e reembolsará o Engenheiro de Software por quaisquer despesas acordadas e não canceláveis. As seguintes seções não terminam mesmo após o término do Contrato: 2 (Propriedade e Licenças); 3 (Compromissos Concorrentes); 4 (Não Solicitação); 5 (Declarações); 8 (Informações Confidenciais); 9 (Limitação de Responsabilidade); 10 (Indenização); e 11 (Geral).

7. CONTRATANTE INDEPENDENTE.‍

O Cliente está contratando o Engenheiro de Software como prestador de serviços independente. As seguintes afirmações refletem com precisão a relação entre eles:

• O Engenheiro de Software utilizará seus próprios equipamentos, ferramentas e materiais para realizar o trabalho.
• O Cliente não controlará a forma como o trabalho é realizado no dia a dia. Em vez disso, o engenheiro de software é responsável por determinar quando, onde e como realizará o trabalho.
• O Cliente não fornecerá qualquer treinamento ao Engenheiro de Software.
• O Cliente e o Engenheiro de Software não têm uma parceria ou relação empregador-empregado.
• O Engenheiro de Software não pode celebrar contratos, fazer promessas ou agir em nome do Cliente.
• O Engenheiro de Software não tem direito aos benefícios do Cliente (por exemplo, seguro coletivo, benefícios de aposentadoria, planos de aposentadoria, dias de férias).
• O engenheiro de software é responsável pelos seus próprios impostos.
• O Cliente não reterá impostos da previdência social e do Medicare, nem efetuará pagamentos de seguro por invalidez, seguro-desemprego ou indenização trabalhista para o Engenheiro de Software ou qualquer um dos funcionários ou subcontratados do Engenheiro de Software.

8. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.

8.1 Visão geral. Este Contrato impõe restrições especiais sobre como o Cliente e o Engenheiro de Software devem lidar com informações confidenciais. Essas obrigações são explicadas nesta seção.

8.2 Informações confidenciais do Cliente. Ao trabalhar para o Cliente, o Engenheiro de Software pode se deparar com, ou receber, informações confidenciais do Cliente. & Trata-se de informações como listas de clientes, estratégias comerciais, notas de pesquisa e desenvolvimento, estatísticas sobre um site e outras informações de caráter privado. O Engenheiro de Software compromete-se a tratar essas informações como se fossem suas próprias informações confidenciais. O Engenheiro de Software pode usar essas informações para realizar seu trabalho nos termos deste Contrato, mas não para qualquer outra finalidade. Por exemplo, se o Cliente permitir que o Engenheiro de Software utilize uma lista de clientes para enviar uma newsletter, o Engenheiro de Software não poderá utilizar esses endereços de e-mail para qualquer outro fim. A única exceção a isso é se o Cliente der ao Engenheiro de Software permissão por escrito para usar as informações para outra finalidade, o Engenheiro de Software poderá usar as informações para essa finalidade também. Quando este Contrato terminar, o Engenheiro de Software deverá devolver ou destruir todas as informações confidenciais e confirmar que o fez. O Engenheiro de Software compromete-se a não compartilhar informações confidenciais com terceiros, a menos que o Cliente conceda previamente autorização por escrito ao Engenheiro de Software. O Engenheiro de Software deve continuar a cumprir essas obrigações, mesmo após o término do Contrato. As responsabilidades do Engenheiro de Software só cessam se o Engenheiro de Software puder demonstrar qualquer uma das seguintes situações: (i) que a informação já era pública quando o Engenheiro de Software a encontrou; (ii) que a informação se tornou pública depois de o Engenheiro de Software a ter encontrado, mas não devido a qualquer ação ou omissão do Engenheiro de Software; (iii) o Engenheiro de Software já conhecia a informação quando a encontrou e não tinha qualquer obrigação de mantê-la em segredo; (iv) um terceiro forneceu a informação ao Engenheiro de Software sem exigir que este a mantivesse em segredo; ou (v) o Engenheiro de Software criou a informação por conta própria, sem utilizar nada pertencente ao Cliente.

8.3 Informações confidenciais de terceiros. É possível que o Cliente e o Engenheiro de Software tenham acesso a informações confidenciais pertencentes a terceiros. O Cliente e o Engenheiro de Software comprometem-se a não compartilhar com a outra parte informações confidenciais pertencentes a terceiros, a menos que tal seja permitido. Se o Cliente ou o Engenheiro de Software tiver permissão para compartilhar informações confidenciais com a outra parte e o fizer, a parte que compartilha se compromete a informar a outra parte por escrito sobre quaisquer restrições especiais relativas a essas informações.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

Nenhuma das partes é responsável por danos decorrentes da violação do contrato que a parte infratora não pudesse razoavelmente prever quando celebrou o presente contrato.

10. INDENIZAÇÃO.

10.1 Visão geral. Esta seção transfere certos riscos entre as partes se um terceiro processar ou perseguir o Cliente ou o Engenheiro de Software, ou ambos. Por exemplo, se o Cliente for processado por algo que o Engenheiro de Software fez, então o Engenheiro de Software pode prometer defender o Cliente ou reembolsá-lo por quaisquer perdas.

10.2 Indenização do Cliente. Neste Contrato, o Engenheiro de Software concorda em indenizar o Cliente (e suas afiliadas e seus diretores, executivos, funcionários e agentes) por todas as responsabilidades, perdas, danos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionados a uma reclamação ou processo de terceiros decorrentes de: (i) o trabalho que o Engenheiro de Software realizou nos termos deste Contrato; (ii) uma violação pelo Engenheiro de Software de suas obrigações nos termos deste Contrato; ou (iii) uma violação pelo Engenheiro de Software das promessas feitas na Seção 5 (Declarações).

10.3 Indenização do Engenheiro de Software. Neste Contrato, o Cliente concorda em indenizar o Engenheiro de Software (e suas afiliadas e seus diretores, executivos, funcionários e agentes) por responsabilidades, perdas, danos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionados a reclamações ou processos de terceiros decorrentes da violação pelo Cliente de suas obrigações nos termos deste Contrato.

11. GERAL.

11.1 Atribuição. Este Contrato aplica-se apenas ao Cliente e ao Engenheiro de Software. O Engenheiro de Software não pode ceder seus direitos ou delegar suas obrigações nos termos deste Contrato a terceiros (exceto por testamento ou sucessão legítima), sem primeiro receber a permissão por escrito do Cliente. Em contrapartida, o Cliente pode ceder seus direitos e delegar suas obrigações nos termos deste Contrato sem a permissão do Engenheiro de Software. Isso é necessário no caso, por exemplo, de outro Cliente comprar o Cliente ou se o Cliente decidir vender o produto do trabalho resultante deste Contrato.

11.2 Arbitragem. Como meio exclusivo para iniciar um processo contencioso para resolver qualquer litígio decorrente do presente Contrato, uma parte pode exigir que o litígio seja resolvido por arbitragem administrada pela American Arbitration Association, de acordo com as suas regras de arbitragem comercial.

11.3 Modificação; Renúncia. Para alterar qualquer item deste Contrato, o Cliente e o Engenheiro de Software devem concordar com a alteração por escrito e assinar um documento que comprove o acordo. Nenhuma das partes pode renunciar aos seus direitos ao abrigo do presente Contrato ou isentar a outra parte das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato, a menos que a parte renunciante reconheça que o está a fazer por escrito e assine um documento que o ateste.

11.4 Avisos.

(a) Durante a vigência deste Contrato, uma das partes poderá precisar enviar uma notificação à outra parte. Para que a notificação seja válida, ela deve ser feita por escrito e entregue de uma das seguintes formas: entrega pessoal, e-mail ou carta registrada com aviso de recebimento (postagem pré-paga, com aviso de recebimento solicitado). A notificação deve ser entregue no endereço da parte indicado no final deste Contrato ou em outro endereço que a parte tenha fornecido por escrito como endereço apropriado para receber notificações.

(b) O momento em que uma notificação é recebida pode ser muito importante. Para evitar confusão, uma notificação válida é considerada recebida da seguinte forma: (i) se entregue pessoalmente, é considerada recebida imediatamente; (ii) se entregue por e-mail, é considerada recebida após o aviso de recebimento; (iii) se entregue por correio registrado ou certificado (postagem pré-paga, com aviso de recebimento), é considerada recebida após o recebimento, conforme indicado pela data no recibo assinado. Se uma parte se recusar a aceitar a notificação ou se a notificação não puder ser entregue devido a uma mudança de endereço que não foi comunicada, ela será considerada recebida no momento em que for rejeitada ou não puder ser entregue. Se a notificação for recebida após as 17h em um dia útil no endereço especificado para essa parte, ou em um dia que não seja útil, a notificação será considerada recebida às 9h do dia útil seguinte.

11.5 Divisibilidade. Esta seção trata do que acontece se uma parte do Contrato for considerada inexequível. Se for esse o caso, a parte inexequível será alterada na medida mínima necessária para torná-la exequível, a menos que essa alteração não seja permitida por lei, caso em que a parte será desconsiderada. Se qualquer parte do Contrato for alterada ou desconsiderada por ser inexequível, o restante do Contrato continuará a ser exequível.

11.6 Assinaturas. O Cliente e o Engenheiro de Software devem assinar este documento utilizando o sistema de assinatura eletrônica da Bonsai. Essas assinaturas eletrônicas são consideradas originais para todos os efeitos.

11.7 Lei aplicável. As leis do estado da Califórnia regem os direitos e obrigações do Cliente e do Engenheiro de Software nos termos deste Contrato, independentemente dos princípios de conflito de leis desse estado.

11.8 Contrato integral. Este Contrato representa o entendimento final e completo das partes sobre este trabalho e o assunto discutido neste Contrato. Este Contrato substitui todos os outros contratos (tanto escritos quanto verbais) entre as partes.

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AS PARTES AQUI REPRESENTADAS CONCORDAM COM O ACIMA EXPOSTO, CONFORME EVIDENCIADO PELAS SUAS ASSINATURAS ABAIXO.

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