Modelo de contrato de fornecedor

Este Contrato é celebrado entre Cliente (o “Cliente”) e Acme LLC (o “Fornecedor”).

O contrato é datado de [DATA AMBAS AS PARTES  ASSINAM].

1. TRABALHO E PAGAMENTO.

1.1 Projeto. O Cliente está contratando o Fornecedor para realizar o seguinte: Adquirir e vender produtos ao Cliente.

1.2 Cronograma. O fornecedor começará a trabalhar em [DATA DE INÍCIO ] e continuará até que o trabalho esteja concluído. Este Contrato pode ser rescindido pelo Cliente ou pelo Fornecedor a qualquer momento, de acordo com os termos da Seção 6, Prazo e Rescisão.

1.3 Pagamento. O Cliente pagará ao Fornecedor [TARIFA DO PROJETO]. Deste valor, o Cliente pagará ao Vendedor [VALOR DO DEPÓSITO] antes do início dos trabalhos.

1.4 Despesas. O Cliente reembolsará as despesas do Fornecedor. As despesas não precisam ser pré-aprovadas pelo Cliente.

1.5 Faturas. O Fornecedor emitirá a fatura ao Cliente [FREQUÊNCIA DE FATURAÇÃO]. O Cliente concorda em pagar o valor devido dentro de [X DIAS PARA PAGAMENTO] após o recebimento da fatura. O pagamento após essa data incorrerá em uma taxa de atraso de [PERCENTAGEM DA MULTA POR ATRASO]% ao mês sobre o valor pendente.

1.6 Suporte. O Fornecedor não prestará suporte a qualquer produto entregue após a aceitação pelo Cliente, salvo acordo em contrário por escrito.

2. PROPRIEDADE E LICENÇAS.

2.1 O cliente é proprietário de todo o produto do trabalho. Como parte deste trabalho, o Fornecedor está criando um “produto de trabalho” para o Cliente. Para evitar confusão, o produto do trabalho é o produto final, bem como rascunhos, notas, materiais, maquetes, hardware, projetos, invenções, patentes, códigos e qualquer outra coisa em que o Fornecedor trabalhe — ou seja, conceba, crie, projete, desenvolva, invente, trabalhe ou reduza à prática — como parte deste projeto, seja antes ou depois da data deste Contrato. O Fornecedor entrega ao Cliente este produto de trabalho assim que o Cliente efetuar o pagamento integral. Isso significa que o Fornecedor está cedendo ao Cliente todos os seus direitos, títulos e interesses sobre o produto do trabalho (incluindo direitos de propriedade intelectual), e o Cliente será o único proprietário do mesmo. O Cliente pode utilizar o produto do trabalho da forma que desejar ou pode decidir não utilizá-lo de todo. O Cliente, por exemplo, pode modificá-lo, destruí-lo ou vendê-lo, conforme achar conveniente.

2.2 Utilização do produto do trabalho pelo fornecedor. Uma vez que o Fornecedor entregue o produto do trabalho ao Cliente, o Fornecedor não terá quaisquer direitos sobre o mesmo, exceto aqueles que o Cliente explicitamente conceder ao Fornecedor neste documento. O Cliente concede permissão para usar o produto do trabalho como parte de portfólios e sites, em galerias e em outras mídias, desde que seja para mostrar o trabalho e não para qualquer outro fim. O Cliente não concede permissão para vender ou utilizar o produto do trabalho para fins lucrativos ou qualquer outro uso comercial. O Cliente não tem permissão para revogar esta licença, mesmo após o término do Contrato.

2.3 Ajuda do fornecedor na garantia da propriedade. No futuro, o Cliente poderá precisar da ajuda do Fornecedor para comprovar que é o proprietário do produto do trabalho ou para concluir a transferência. O Fornecedor concorda em ajudar com isso. Por exemplo, o fornecedor pode ter que assinar um pedido de patente. O Cliente arcará com todas as despesas necessárias para isso. Se o Cliente não conseguir encontrar o Fornecedor, o Fornecedor concorda que o Cliente pode agir em seu nome para realizar a mesma ação. A seguinte linguagem concede esse direito ao Cliente: se o Cliente não conseguir localizar o Fornecedor após envidar esforços razoáveis para tal, o Fornecedor designa e nomeia irrevogavelmente o Cliente como seu agente e procurador, nomeação essa acompanhada de um interesse, para agir em nome do Fornecedor e em sua representação para executar, verificar e arquivar os documentos necessários e tomar qualquer outra medida legal para cumprir os objetivos do parágrafo 2.1 (O Cliente é proprietário de todo o produto do trabalho).

2.4 Propriedade intelectual do fornecedor que não é produto do trabalho. Durante o curso deste projeto, o Fornecedor poderá utilizar propriedade intelectual que lhe pertença ou que tenha sido licenciada por terceiros, mas que não se qualifique como “produto do trabalho”. Isso é chamado de “IP de fundo”. Exemplos possíveis de IP de fundo são códigos pré-existentes, fontes tipográficas, fotos de banco de imagens devidamente licenciadas e ferramentas de aplicativos web. O Fornecedor não está fornecendo ao Cliente esse IP de fundo. No entanto, como parte do Contrato, o Fornecedor concede ao Cliente o direito de usar e licenciar (com direito de sublicenciar) a propriedade intelectual de base para desenvolver, comercializar, vender e dar suporte aos produtos e serviços do Cliente. O Cliente pode usar essa propriedade intelectual de fundo em todo o mundo e gratuitamente, mas não pode transferir seus direitos sobre a propriedade intelectual de fundo (exceto conforme permitido na Seção 11.1 (Cessão)). O Cliente não pode vender ou licenciar a propriedade intelectual de fundo separadamente de seus produtos ou serviços. O Fornecedor não pode revogar esta concessão, e esta concessão não termina quando o Contrato chegar ao fim.

2.5 Direito do fornecedor de usar a propriedade intelectual do cliente. O Fornecedor pode precisar usar a propriedade intelectual do Cliente para realizar seu trabalho. Por exemplo, se o Cliente estiver contratando o Fornecedor para criar um site, o Fornecedor poderá ter que usar o logotipo do Cliente. O Cliente concorda em permitir que o Fornecedor utilize a propriedade intelectual do Cliente e outra propriedade intelectual que o Cliente controle, na medida do razoavelmente necessário para realizar o trabalho do Fornecedor. Além disso, o Cliente não concede ao Fornecedor quaisquer direitos de propriedade intelectual, salvo indicação específica em contrário no presente Contrato.

3. COMPROMISSOS COMPETITIVOS.

O Fornecedor não trabalhará para um concorrente do Cliente até que este Contrato termine. Para evitar confusão, um concorrente é qualquer terceiro que desenvolva, fabrique, promova, venda, licencie, distribua ou forneça produtos ou serviços substancialmente semelhantes aos produtos ou serviços do Cliente. Um concorrente também é um terceiro que planeja fazer qualquer uma dessas coisas. A única exceção a esta restrição é se o Fornecedor solicitar permissão prévia e o Cliente concordar com isso por escrito. Se o Fornecedor utilizar funcionários ou subcontratados, o Fornecedor deve garantir que eles também cumpram as obrigações deste parágrafo.

4. NÃO SOLICITAÇÃO.

Até o término deste Contrato, o Fornecedor não irá: (a) incentivar os funcionários ou prestadores de serviços do Cliente a deixar de trabalhar para o Cliente; (b) incentivar os clientes ou consumidores do Cliente a deixar de fazer negócios com o Cliente; ou (c) contratar qualquer pessoa que tenha trabalhado para o Cliente nos 12 meses anteriores ao término do Contrato. A única exceção é se o fornecedor publicar um anúncio geral e alguém que por acaso trabalhe para o cliente responder. Nesse caso, o Fornecedor poderá contratar esse candidato. O Fornecedor promete que não fará nada descrito neste parágrafo em seu próprio nome ou em nome de terceiros.

5. DECLARAÇÕES.

5.1 Visão geral. Esta seção contém promessas importantes entre as partes.

5.2 Autoridade para assinar. Cada parte promete à outra parte que tem autoridade para celebrar este Contrato e cumprir todas as suas obrigações nos termos deste Contrato.

5.3 O fornecedor tem o direito de entregar ao cliente o produto do trabalho. O Fornecedor promete que é proprietário do produto do trabalho, que pode entregar o produto do trabalho ao Cliente e que nenhuma outra parte reivindicará a propriedade do produto do trabalho. Se o Fornecedor utilizar funcionários ou subcontratados, o Fornecedor também se compromete a garantir que esses funcionários e subcontratados tenham assinado contratos com o Fornecedor, concedendo ao Fornecedor todos os direitos que os funcionários ou subcontratados tenham em relação à propriedade intelectual e aos produtos de trabalho do Fornecedor.

5.4 O fornecedor cumprirá as leis. O Fornecedor promete que a maneira como realiza este trabalho, o produto do seu trabalho e qualquer propriedade intelectual de base que utilize estão em conformidade com a legislação aplicável dos EUA. e leis e regulamentos estrangeiros.

5.5 O produto do trabalho não infringe. O Fornecedor garante que seu produto de trabalho não infringe nem infringirá os direitos de propriedade intelectual de terceiros, que o Fornecedor tem o direito de permitir que o Cliente utilize a propriedade intelectual de base e que este Contrato não viola nem violará qualquer contrato que o Fornecedor tenha celebrado ou venha a celebrar com terceiros.

5.6 O Cliente irá revisar o trabalho. O Cliente compromete-se a revisar o produto do trabalho, a estar razoavelmente disponível para o Fornecedor caso este tenha dúvidas sobre o projeto e a fornecer feedback e decisões em tempo hábil.

5.7 O material fornecido pelo cliente não infringe direitos autorais. Se o Cliente fornecer ao Fornecedor material para incorporar no produto do trabalho, o Cliente garante que esse material não infringe os direitos de propriedade intelectual de terceiros.

6. VIGÊNCIA E RESCISÃO.

Este contrato permanecerá em vigor até que o trabalho seja concluído. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato por qualquer motivo, enviando um e-mail ou carta à outra parte, informando ao destinatário que o remetente está rescindindo o Contrato e que o Contrato será rescindido em 7 dias. O Contrato termina oficialmente após esse prazo. A parte que está rescindindo o Contrato deve notificar a outra parte seguindo os passos explicados na Seção 11.4. O Fornecedor deve interromper imediatamente o trabalho assim que receber esta notificação, salvo indicação em contrário na mesma. O Cliente pagará ao Fornecedor pelo trabalho realizado até o término do Contrato e reembolsará o Fornecedor por quaisquer despesas acordadas e não canceláveis. As seguintes seções não terminam mesmo após o término do Contrato: 2 (Propriedade e Licenças); 3 (Compromissos Concorrentes); 4 (Não Solicitação); 5 (Declarações); 8 (Informações Confidenciais); 9 (Limitação de Responsabilidade); 10 (Indenização); e 11 (Geral).

7. CONTRATANTE INDEPENDENTE.

O Cliente está contratando o Fornecedor como prestador de serviços independente. As seguintes afirmações refletem com precisão a relação entre eles:

• O Fornecedor utilizará seus próprios equipamentos, ferramentas e materiais para realizar o trabalho.
• O Cliente não controlará a forma como o trabalho é realizado no dia a dia. Em vez disso, o Fornecedor é responsável por determinar quando, onde e como realizará o trabalho.
• O Cliente não fornecerá qualquer treinamento ao Fornecedor.
• O Cliente e o Fornecedor não têm uma parceria ou relação empregador-empregado.
• O Fornecedor não pode celebrar contratos, fazer promessas ou agir em nome do Cliente.
• O Fornecedor não tem direito aos benefícios do Cliente (por exemplo, seguro coletivo, benefícios de aposentadoria, planos de aposentadoria, dias de férias).
• O fornecedor é responsável pelos seus próprios impostos.
• O Cliente não reterá impostos da previdência social e do Medicare, nem efetuará pagamentos de seguro por invalidez, seguro-desemprego ou indenização por acidente de trabalho para o Fornecedor ou qualquer um dos seus funcionários ou subcontratados.

8. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.

8.1 Visão geral. Este Contrato impõe restrições especiais sobre como o Cliente e o Fornecedor devem lidar com informações confidenciais. Essas obrigações são explicadas nesta seção.

8.2 Informações confidenciais do Cliente. Ao trabalhar para o Cliente, o Fornecedor pode se deparar com, ou receber, informações confidenciais do Cliente. & Trata-se de informações como listas de clientes, estratégias comerciais, notas de pesquisa e desenvolvimento, estatísticas sobre um site e outras informações de caráter privado. O Fornecedor compromete-se a tratar essas informações como se fossem suas próprias informações confidenciais. O Fornecedor pode utilizar essas informações para realizar o seu trabalho nos termos deste Contrato, mas não para qualquer outro fim. Por exemplo, se o Cliente permitir que o Fornecedor utilize uma lista de clientes para enviar uma newsletter, o Fornecedor não poderá utilizar esses endereços de e-mail para qualquer outro fim. A única exceção a isso é se o Cliente der ao Fornecedor permissão por escrito para usar as informações para outra finalidade, o Fornecedor poderá usar as informações para essa finalidade também. Quando este Contrato terminar, o Vendedor deverá devolver ou destruir todas as informações confidenciais e confirmar que o fez. O Fornecedor compromete-se a não partilhar informações confidenciais com terceiros, a menos que o Cliente lhe dê autorização prévia por escrito. O Fornecedor deve continuar a cumprir essas obrigações, mesmo após o término do Contrato. As responsabilidades do Fornecedor cessam apenas se o Fornecedor puder comprovar qualquer uma das seguintes situações: (i) que a informação já era pública quando o Fornecedor teve conhecimento dela; (ii) que a informação se tornou pública após o Fornecedor ter tomado conhecimento dela, mas não devido a qualquer ação ou omissão do Fornecedor; (iii) o Fornecedor já conhecia as informações quando as encontrou e não tinha qualquer obrigação de mantê-las em segredo; (iv) um terceiro forneceu as informações ao Fornecedor sem exigir que ele as mantivesse em segredo; ou (v) o Fornecedor criou as informações por conta própria, sem usar nada pertencente ao Cliente.

8.3 Informações confidenciais de terceiros. É possível que o Cliente e o Fornecedor tenham acesso a informações confidenciais pertencentes a terceiros. O Cliente e o Fornecedor comprometem-se a não compartilhar com a outra parte informações confidenciais pertencentes a terceiros, a menos que tal seja permitido. Se o Cliente ou o Fornecedor tiver permissão para compartilhar informações confidenciais com a outra parte e o fizer, a parte que compartilha se compromete a informar a outra parte por escrito sobre quaisquer restrições especiais relativas a essas informações.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

Nenhuma das partes é responsável por danos decorrentes da violação do contrato que a parte infratora não pudesse razoavelmente prever quando celebrou o presente contrato.

10. INDENIZAÇÃO.

10.1 Visão geral. Esta seção transfere certos riscos entre as partes caso um terceiro processe ou persiga o Cliente ou o Fornecedor, ou ambos. Por exemplo, se o Cliente for processado por algo que o Fornecedor fez, o Fornecedor pode prometer defender o Cliente ou reembolsá-lo por quaisquer perdas.

10.2 Indenização do Cliente. Neste Contrato, o Fornecedor concorda em indenizar o Cliente (e suas afiliadas e seus diretores, executivos, funcionários e agentes) por todas as responsabilidades, perdas, danos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionados a uma reclamação ou processo de terceiros decorrentes de: (i) o trabalho que o Fornecedor realizou nos termos deste Contrato; (ii) uma violação pelo Fornecedor de suas obrigações nos termos deste Contrato; ou (iii) uma violação pelo Fornecedor das promessas feitas na Seção 5 (Declarações).

10.3 Indenização do fornecedor. Neste Contrato, o Cliente concorda em indenizar o Fornecedor (e suas afiliadas e seus diretores, executivos, funcionários e agentes) por responsabilidades, perdas, danos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionados a reclamações ou processos de terceiros decorrentes da violação pelo Cliente de suas obrigações nos termos deste Contrato.

11. GERAL.

11.1 Atribuição. Este Contrato aplica-se apenas ao Cliente e ao Fornecedor. O Fornecedor não pode ceder seus direitos ou delegar suas obrigações nos termos deste Contrato a terceiros (exceto por testamento ou sucessão legítima), sem primeiro receber a permissão por escrito do Cliente. Em contrapartida, o Cliente pode ceder seus direitos e delegar suas obrigações nos termos deste Contrato sem a permissão do Fornecedor. Isso é necessário no caso, por exemplo, de outro Cliente comprar o Cliente ou se o Cliente decidir vender o produto do trabalho resultante deste Contrato.

11.2 Arbitragem. Como meio exclusivo para iniciar um processo contencioso para resolver qualquer litígio decorrente do presente Contrato, uma parte pode exigir que o litígio seja resolvido por arbitragem administrada pela American Arbitration Association, de acordo com as suas regras de arbitragem comercial.

11.3 Modificação; Renúncia. Para alterar qualquer item deste Contrato, o Cliente e o Fornecedor devem concordar com a alteração por escrito e assinar um documento que comprove o acordo. Nenhuma das partes pode renunciar aos seus direitos ao abrigo do presente Contrato ou isentar a outra parte das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato, a menos que a parte renunciante reconheça que o está a fazer por escrito e assine um documento que o ateste.

11.4 Avisos.

(a) Durante a vigência deste Contrato, uma das partes poderá precisar enviar uma notificação à outra parte. Para que a notificação seja válida, ela deve ser feita por escrito e entregue de uma das seguintes formas: entrega pessoal, e-mail ou carta registrada com aviso de recebimento (postagem pré-paga, com aviso de recebimento solicitado). A notificação deve ser entregue no endereço da parte indicado no final deste Contrato ou em outro endereço que a parte tenha fornecido por escrito como endereço apropriado para receber notificações.

(b) O momento em que uma notificação é recebida pode ser muito importante. Para evitar confusão, uma notificação válida é considerada recebida da seguinte forma: (i) se entregue pessoalmente, é considerada recebida imediatamente; (ii) se entregue por e-mail, é considerada recebida após o aviso de recebimento; (iii) se entregue por correio registrado ou certificado (postagem pré-paga, com aviso de recebimento), é considerada recebida após o recebimento, conforme indicado pela data no recibo assinado. Se uma parte se recusar a aceitar a notificação ou se a notificação não puder ser entregue devido a uma mudança de endereço que não foi comunicada, ela será considerada recebida no momento em que for rejeitada ou não puder ser entregue. Se a notificação for recebida após as 17h em um dia útil no endereço especificado para essa parte, ou em um dia que não seja útil, a notificação será considerada recebida às 9h do dia útil seguinte.

11.5 Divisibilidade. Esta seção trata do que acontece se uma parte do Contrato for considerada inexequível. Se for esse o caso, a parte inexequível será alterada na medida mínima necessária para torná-la exequível, a menos que essa alteração não seja permitida por lei, caso em que a parte será desconsiderada. Se qualquer parte do Contrato for alterada ou desconsiderada por ser inexequível, o restante do Contrato continuará a ser exequível.

11.6 Assinaturas. O Cliente e o Fornecedor devem assinar este documento utilizando o sistema de assinatura eletrônica da Bonsai. Essas assinaturas eletrônicas são consideradas originais para todos os efeitos.

11.7 Lei aplicável. As leis do estado de [ESTADO] regem os direitos e obrigações do Cliente e do Vendedor nos termos deste Contrato, independentemente dos princípios de conflito de leis desse estado.

11.8 Contrato integral. Este Contrato representa o entendimento final e completo das partes sobre este trabalho e o assunto discutido neste Contrato. Este Contrato substitui todos os outros contratos (tanto escritos quanto verbais) entre as partes.

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AS PARTES AQUI REPRESENTADAS CONCORDAM COM O ACIMA EXPOSTO, CONFORME EVIDENCIADO PELAS SUAS ASSINATURAS ABAIXO.

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