Modelo de contrato de desenvolvimento de software

Este Contrato é celebrado entre Cliente (o “Cliente”) e Acme LLC (o “Desenvolvedor de Software”).

O Contrato é datado de [DATA AMBAS AS PARTES  ASSINAM].

1. TRABALHO E PAGAMENTO.

1.1 Projeto. O Cliente está contratando o Desenvolvedor de Software para realizar as seguintes tarefas: Desenvolver, projetar e implementar produtos de software novos ou modificados.

1.2 Cronograma. O desenvolvedor de software começará a trabalhar em [DATA DE INÍCIO ] e continuará até que o trabalho esteja concluído. Este Contrato pode ser rescindido pelo Cliente ou pelo Desenvolvedor de Software a qualquer momento, de acordo com os termos da Seção 6, Prazo e Rescisão.

1.3 Pagamento. O Cliente pagará ao Desenvolvedor de Software uma taxa de [TAXA DO PROJETO]. Desse valor, o Cliente pagará ao Desenvolvedor de Software [VALOR DO DEPÓSITO] (USD) antes do início do trabalho.

1.4 Despesas. O Cliente reembolsará as despesas do Desenvolvedor de Software. As despesas não precisam ser pré-aprovadas pelo Cliente.

1.5 Faturas. O Desenvolvedor de Software enviará a fatura ao Cliente [FREQUÊNCIA DE FATURAÇÃO]. O Cliente concorda em pagar o valor devido dentro de [X DIAS PARA PAGAMENTO] após o recebimento da fatura. O pagamento após essa data incorrerá em uma [PERCENTAGEM DE MULTA POR ATRASO]% ao mês sobre o valor pendente.

1.6 Suporte. O Desenvolvedor de Software não fornecerá suporte para qualquer produto entregue após o Cliente aceitá-lo, salvo acordo em contrário por escrito.

2. PROPRIEDADE E LICENÇAS.

2.1 O cliente é proprietário de todo o produto do trabalho. Como parte deste trabalho, o Desenvolvedor de Software está criando um “produto de trabalho” para o Cliente. Para evitar confusão, o produto do trabalho é o produto final, bem como rascunhos, notas, materiais, maquetes, hardware, projetos, invenções, patentes, códigos e qualquer outra coisa em que o Desenvolvedor de Software trabalhe — ou seja, conceba, crie, projete, desenvolva, invente, trabalhe ou reduza à prática — como parte deste projeto, seja antes ou depois da data deste Contrato. O Desenvolvedor de Software concede ao Cliente este produto de trabalho assim que o Cliente pagar por ele integralmente. Isso significa que o Desenvolvedor de Software está cedendo ao Cliente todos os seus direitos, títulos e interesses sobre o produto do trabalho (incluindo direitos de propriedade intelectual), e o Cliente será o único proprietário do mesmo. O Cliente pode utilizar o produto do trabalho da forma que desejar ou pode decidir não utilizá-lo de todo. O Cliente, por exemplo, pode modificá-lo, destruí-lo ou vendê-lo, conforme achar conveniente.

2.2 Utilização do produto do trabalho pelo desenvolvedor de software. Depois que o Desenvolvedor de Software entregar o produto do trabalho ao Cliente, o Desenvolvedor de Software não terá mais nenhum direito sobre ele, exceto aqueles que o Cliente explicitamente conceder ao Desenvolvedor de Software neste documento. O Cliente concede permissão para usar o produto do trabalho como parte de portfólios e sites, em galerias e em outras mídias, desde que seja para mostrar o trabalho e não para qualquer outro fim. O Cliente não concede permissão para vender ou utilizar o produto do trabalho para fins lucrativos ou qualquer outro uso comercial. O Cliente não tem permissão para revogar esta licença, mesmo após o término do Contrato.

2.3 Ajuda do desenvolvedor de software para garantir a propriedade. No futuro, o Cliente poderá precisar da ajuda do Desenvolvedor de Software para comprovar que é o proprietário do produto do trabalho ou para concluir a transferência. O Desenvolvedor de Software concorda em ajudar com isso. Por exemplo, o desenvolvedor de software pode ter que assinar um pedido de patente. O Cliente arcará com todas as despesas necessárias para isso. Se o Cliente não conseguir encontrar o Desenvolvedor de Software, o Desenvolvedor de Software concorda que o Cliente pode agir em seu nome para realizar a mesma tarefa. A seguinte linguagem concede esse direito ao Cliente: se o Cliente não conseguir encontrar o Desenvolvedor de Software após envidar esforços razoáveis para tal, o Desenvolvedor de Software designa e nomeia irrevogavelmente o Cliente como seu agente e procurador, nomeação esta acompanhada de um interesse, para agir em nome do Desenvolvedor de Software e em seu nome para executar, verificar e arquivar os documentos necessários e tomar qualquer outra ação legal para cumprir os objetivos do parágrafo 2.1 (O Cliente é proprietário de todo o produto do trabalho).

2.4 Propriedade intelectual do desenvolvedor de software que não é produto do trabalho. Durante o curso deste projeto, o Desenvolvedor de Software poderá utilizar propriedade intelectual que o Desenvolvedor de Software possui ou licenciou de terceiros, mas que não se qualifica como “produto do trabalho”. Isso é chamado de “IP de fundo”. Exemplos possíveis de IP de fundo são códigos pré-existentes, fontes tipográficas, fotos de banco de imagens devidamente licenciadas e ferramentas de aplicativos web. O Desenvolvedor de Software não está fornecendo ao Cliente essa propriedade intelectual de base. No entanto, como parte do Contrato, o Desenvolvedor de Software concede ao Cliente o direito de usar e licenciar (com direito de sublicenciar) a propriedade intelectual de base para desenvolver, comercializar, vender e dar suporte aos produtos e serviços do Cliente. O Cliente pode usar essa propriedade intelectual de fundo em todo o mundo e gratuitamente, mas não pode transferir seus direitos sobre a propriedade intelectual de fundo (exceto conforme permitido na Seção 11.1 (Cessão)). O Cliente não pode vender ou licenciar a propriedade intelectual de fundo separadamente de seus produtos ou serviços. O Desenvolvedor de Software não pode revogar esta concessão, e esta concessão não termina quando o Contrato chegar ao fim.

2.5 Direito do desenvolvedor de software de usar a propriedade intelectual do cliente. O Desenvolvedor de Software pode precisar usar a propriedade intelectual do Cliente para realizar seu trabalho. Por exemplo, se o Cliente estiver contratando o Desenvolvedor de Software para criar um site, o Desenvolvedor de Software poderá ter que usar o logotipo do Cliente. O Cliente concorda em permitir que o Desenvolvedor de Software utilize a propriedade intelectual do Cliente e outras propriedades intelectuais controladas pelo Cliente, na medida do razoavelmente necessário para o desempenho das funções do Desenvolvedor de Software. Além disso, o Cliente não concede ao Desenvolvedor de Software quaisquer direitos de propriedade intelectual, salvo indicação específica em contrário neste Contrato.

3. COMPROMISSOS COMPETITIVOS.

O Desenvolvedor de Software não trabalhará para um concorrente do Cliente até que este Contrato termine. Para evitar confusão, um concorrente é qualquer terceiro que desenvolva, fabrique, promova, venda, licencie, distribua ou forneça produtos ou serviços substancialmente semelhantes aos produtos ou serviços do Cliente. Um concorrente também é um terceiro que planeja fazer qualquer uma dessas coisas. A única exceção a esta restrição é se o Desenvolvedor de Software solicitar permissão prévia e o Cliente concordar com isso por escrito. Se o Desenvolvedor de Software utilizar funcionários ou subcontratados, ele deverá garantir que eles também cumpram as obrigações descritas neste parágrafo.

4. NÃO SOLICITAÇÃO.

Até o término deste Contrato, o Desenvolvedor de Software não irá: (a) incentivar os funcionários ou prestadores de serviços do Cliente a deixar de trabalhar para o Cliente; (b) incentivar os clientes ou consumidores do Cliente a deixar de fazer negócios com o Cliente; ou (c) contratar qualquer pessoa que tenha trabalhado para o Cliente nos 12 meses anteriores ao término do Contrato. A única exceção é se o desenvolvedor de software publicar um anúncio geral e alguém que por acaso trabalhe para o cliente responder. Nesse caso, o desenvolvedor de software poderá contratar esse candidato. O Desenvolvedor de Software promete que não fará nada neste parágrafo em nome próprio ou de terceiros.

5. DECLARAÇÕES.

5.1 Visão geral. Esta seção contém promessas importantes entre as partes.

5.2 Autoridade para assinar. Cada parte promete à outra parte que tem autoridade para celebrar este Contrato e cumprir todas as suas obrigações nos termos deste Contrato.

5.3 O desenvolvedor de software tem o direito de entregar o produto do trabalho ao cliente. O Desenvolvedor de Software promete que é proprietário do produto do trabalho, que o Desenvolvedor de Software pode entregar o produto do trabalho ao Cliente e que nenhuma outra parte reivindicará a propriedade do produto do trabalho. Se o Desenvolvedor de Software utilizar funcionários ou subcontratados, o Desenvolvedor de Software também se compromete a garantir que esses funcionários e subcontratados tenham assinado contratos com o Desenvolvedor de Software, concedendo ao Desenvolvedor de Software todos os direitos que os funcionários ou subcontratados tenham relacionados à propriedade intelectual e aos produtos de trabalho do Desenvolvedor de Software.

5.4 O desenvolvedor de software cumprirá as leis. O Desenvolvedor de Software promete que a maneira como realiza esse trabalho, o produto do seu trabalho e qualquer propriedade intelectual de fundo que utilize estão em conformidade com as leis aplicáveis dos Estados Unidos. e leis e regulamentos estrangeiros.

5.5 O produto do trabalho não infringe. O Desenvolvedor de Software garante que seu produto não infringe nem infringirá os direitos de propriedade intelectual de terceiros, que o Desenvolvedor de Software tem o direito de permitir que o Cliente utilize a propriedade intelectual subjacente e que este Contrato não viola nem violará qualquer contrato que o Desenvolvedor de Software tenha celebrado ou venha a celebrar com terceiros.

5.6 O Cliente irá revisar o trabalho. O Cliente compromete-se a revisar o produto do trabalho, a estar razoavelmente disponível para o Desenvolvedor de Software caso este tenha dúvidas sobre o projeto e a fornecer feedback e decisões em tempo hábil.

5.7 O material fornecido pelo cliente não infringe direitos autorais. Se o Cliente fornecer ao Desenvolvedor de Software material para incorporar ao produto do trabalho, o Cliente garante que esse material não infringe os direitos de propriedade intelectual de terceiros.

6. VIGÊNCIA E RESCISÃO.

Este contrato permanecerá em vigor até que o trabalho seja concluído. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato por qualquer motivo, enviando um e-mail ou carta à outra parte, informando ao destinatário que o remetente está rescindindo o Contrato e que o Contrato será rescindido em 7 dias. O Contrato termina oficialmente após esse prazo. A parte que está rescindindo o Contrato deve notificar a outra parte seguindo os passos explicados na Seção 11.4. O Desenvolvedor de Software deve interromper imediatamente o trabalho assim que receber esta notificação, a menos que a notificação indique o contrário. O Cliente pagará ao Desenvolvedor de Software pelo trabalho realizado até o término do Contrato e reembolsará o Desenvolvedor de Software por quaisquer despesas acordadas e não canceláveis. As seguintes seções não terminam mesmo após o término do Contrato: 2 (Propriedade e Licenças); 3 (Compromissos Concorrentes); 4 (Não Solicitação); 5 (Declarações); 8 (Informações Confidenciais); 9 (Limitação de Responsabilidade); 10 (Indenização); e 11 (Geral).

7. CONTRATANTE INDEPENDENTE.

O Cliente está contratando o Desenvolvedor de Software como prestador de serviços independente. As seguintes afirmações refletem com precisão a relação entre eles:

• O Desenvolvedor de Software utilizará seus próprios equipamentos, ferramentas e materiais para realizar o trabalho.
• O Cliente não controlará a forma como o trabalho é realizado no dia a dia. Em vez disso, o desenvolvedor de software é responsável por determinar quando, onde e como realizará o trabalho.
• O Cliente não fornecerá qualquer treinamento ao Desenvolvedor de Software.
• O Cliente e o Desenvolvedor de Software não têm uma parceria ou relação empregador-empregado.
• O Desenvolvedor de Software não pode celebrar contratos, fazer promessas ou agir em nome do Cliente.
• O Desenvolvedor de Software não tem direito aos benefícios do Cliente (por exemplo, seguro coletivo, benefícios de aposentadoria, planos de aposentadoria, dias de férias).
• O desenvolvedor de software é responsável pelos seus próprios impostos.
• O Cliente não reterá impostos da previdência social e do Medicare, nem efetuará pagamentos de seguro por invalidez, seguro-desemprego ou indenização trabalhista para o Desenvolvedor de Software ou qualquer um dos funcionários ou subcontratados do Desenvolvedor de Software.

8. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.

8.1 Visão geral. Este Contrato impõe restrições especiais sobre como o Cliente e o Desenvolvedor de Software devem lidar com informações confidenciais. Essas obrigações são explicadas nesta seção.

8.2 Informações confidenciais do Cliente. Ao trabalhar para o Cliente, o Desenvolvedor de Software pode se deparar com, ou receber, informações confidenciais do Cliente. & Trata-se de informações como listas de clientes, estratégias comerciais, notas de pesquisa e desenvolvimento, estatísticas sobre um site e outras informações de caráter privado. O Desenvolvedor de Software compromete-se a tratar essas informações como se fossem suas próprias informações confidenciais. O Desenvolvedor de Software pode usar essas informações para realizar seu trabalho nos termos deste Contrato, mas não para qualquer outra finalidade. Por exemplo, se o Cliente permitir que o Desenvolvedor de Software utilize uma lista de clientes para enviar uma newsletter, o Desenvolvedor de Software não poderá utilizar esses endereços de e-mail para qualquer outro fim. A única exceção a isso é se o Cliente der ao Desenvolvedor de Software permissão por escrito para usar as informações para outra finalidade, o Desenvolvedor de Software poderá usar as informações para essa finalidade também. Quando este Contrato terminar, o Desenvolvedor de Software deverá devolver ou destruir todas as informações confidenciais e confirmar que o fez. O Desenvolvedor de Software compromete-se a não compartilhar informações confidenciais com terceiros, a menos que o Cliente conceda previamente permissão por escrito ao Desenvolvedor de Software. O Desenvolvedor de Software deve continuar a cumprir essas obrigações, mesmo após o término do Contrato. As responsabilidades do Desenvolvedor de Software só cessam se o Desenvolvedor de Software puder demonstrar qualquer uma das seguintes situações: (i) que a informação já era pública quando o Desenvolvedor de Software teve acesso a ela; (ii) que a informação se tornou pública após o Desenvolvedor de Software ter tido acesso a ela, mas não por causa de algo que o Desenvolvedor de Software tenha feito ou deixado de fazer; (iii) o Desenvolvedor de Software já conhecia as informações quando as encontrou e não tinha qualquer obrigação de mantê-las em segredo; (iv) um terceiro forneceu as informações ao Desenvolvedor de Software sem exigir que ele as mantivesse em segredo; ou (v) o Desenvolvedor de Software criou as informações por conta própria, sem usar nada pertencente ao Cliente.

8.3 Informações confidenciais de terceiros. É possível que o Cliente e o Desenvolvedor de Software tenham acesso a informações confidenciais pertencentes a terceiros. O Cliente e o Desenvolvedor de Software comprometem-se a não compartilhar com a outra parte informações confidenciais pertencentes a terceiros, a menos que tal seja permitido. Se o Cliente ou o Desenvolvedor de Software tiver permissão para compartilhar informações confidenciais com a outra parte e o fizer, a parte que compartilha se compromete a informar a outra parte por escrito sobre quaisquer restrições especiais relativas a essas informações.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

Nenhuma das partes é responsável por danos decorrentes da violação do contrato que a parte infratora não pudesse razoavelmente prever quando celebrou o presente contrato.

10. INDENIZAÇÃO.

10.1 Visão geral. Esta seção transfere certos riscos entre as partes caso um terceiro processe ou persiga o Cliente ou o Desenvolvedor de Software, ou ambos. Por exemplo, se o Cliente for processado por algo que o Desenvolvedor de Software fez, então o Desenvolvedor de Software pode prometer defender o Cliente ou reembolsá-lo por quaisquer perdas.

10.2 Indenização do Cliente. Neste Contrato, o Desenvolvedor de Software concorda em indenizar o Cliente (e suas afiliadas e seus diretores, executivos, funcionários e agentes) por todas as responsabilidades, perdas, danos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionados a uma reclamação ou processo de terceiros decorrentes de: (i) o trabalho que o Desenvolvedor de Software realizou nos termos deste Contrato; (ii) uma violação pelo Desenvolvedor de Software de suas obrigações nos termos deste Contrato; ou (iii) uma violação pelo Desenvolvedor de Software das promessas feitas na Seção 5 (Declarações).

10.3 Indenização do desenvolvedor de software. Neste Contrato, o Cliente concorda em indenizar o Desenvolvedor de Software (e suas afiliadas e seus diretores, executivos, funcionários e agentes) por responsabilidades, perdas, danos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionados a reclamações ou processos de terceiros decorrentes da violação pelo Cliente de suas obrigações nos termos deste Contrato.

11. GERAL.

11.1 Atribuição. Este Contrato aplica-se apenas ao Cliente e ao Desenvolvedor de Software. O Desenvolvedor de Software não pode ceder seus direitos ou delegar suas obrigações nos termos deste Contrato a terceiros (exceto por testamento ou sucessão legítima), sem primeiro receber a permissão por escrito do Cliente. Em contrapartida, o Cliente pode ceder seus direitos e delegar suas obrigações nos termos deste Contrato sem a permissão do Desenvolvedor de Software. Isso é necessário no caso, por exemplo, de outro Cliente comprar o Cliente ou se o Cliente decidir vender o produto do trabalho resultante deste Contrato.

11.2 Arbitragem. Como meio exclusivo para iniciar um processo contencioso para resolver qualquer litígio decorrente do presente Contrato, uma parte pode exigir que o litígio seja resolvido por arbitragem administrada pela American Arbitration Association, de acordo com as suas regras de arbitragem comercial.

11.3 Modificação; Renúncia. Para alterar qualquer item deste Contrato, o Cliente e o Desenvolvedor de Software devem concordar com a alteração por escrito e assinar um documento que comprove o acordo. Nenhuma das partes pode renunciar aos seus direitos ao abrigo do presente Contrato ou isentar a outra parte das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato, a menos que a parte renunciante reconheça que o está a fazer por escrito e assine um documento que o ateste.

11.4 Avisos.

(a) Durante a vigência deste Contrato, uma das partes poderá precisar enviar uma notificação à outra parte. Para que a notificação seja válida, ela deve ser feita por escrito e entregue de uma das seguintes formas: entrega pessoal, e-mail ou carta registrada com aviso de recebimento (postagem pré-paga, com aviso de recebimento solicitado). A notificação deve ser entregue no endereço da parte indicado no final deste Contrato ou em outro endereço que a parte tenha fornecido por escrito como endereço apropriado para receber notificações.

(b) O momento em que uma notificação é recebida pode ser muito importante. Para evitar confusão, uma notificação válida é considerada recebida da seguinte forma: (i) se entregue pessoalmente, é considerada recebida imediatamente; (ii) se entregue por e-mail, é considerada recebida após o aviso de recebimento; (iii) se entregue por correio registrado ou certificado (postagem pré-paga, com aviso de recebimento), é considerada recebida após o recebimento, conforme indicado pela data no recibo assinado. Se uma parte se recusar a aceitar a notificação ou se a notificação não puder ser entregue devido a uma mudança de endereço que não foi comunicada, ela será considerada recebida no momento em que for rejeitada ou não puder ser entregue. Se a notificação for recebida após as 17h em um dia útil no endereço especificado para essa parte, ou em um dia que não seja útil, a notificação será considerada recebida às 9h do dia útil seguinte.

11.5 Divisibilidade. Esta seção trata do que acontece se uma parte do Contrato for considerada inexequível. Se for esse o caso, a parte inexequível será alterada na medida mínima necessária para torná-la exequível, a menos que essa alteração não seja permitida por lei, caso em que a parte será desconsiderada. Se qualquer parte do Contrato for alterada ou desconsiderada por ser inexequível, o restante do Contrato continuará a ser exequível.

11.6 Assinaturas. O Cliente e o Desenvolvedor de Software devem assinar este documento utilizando o sistema de assinatura eletrônica da Bonsai. Essas assinaturas eletrônicas são consideradas originais para todos os efeitos.

11.7 Lei aplicável. As leis do estado de [ESTADO] regem os direitos e obrigações do Cliente e do Desenvolvedor de Software nos termos deste Contrato, independentemente dos princípios de conflito de leis desse estado.

11.8 Contrato integral. Este Contrato representa o entendimento final e completo das partes sobre este trabalho e o assunto discutido neste Contrato. Este Contrato substitui todos os outros contratos (tanto escritos quanto verbais) entre as partes.

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AS PARTES AQUI REPRESENTADAS CONCORDAM COM O ACIMA EXPOSTO, CONFORME EVIDENCIADO PELAS SUAS ASSINATURAS ABAIXO.

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