Modèle de contrat de développement logiciel

Le présent contrat est conclu entre Client (le « Client ») et Acme LLC (le « Développeur de logiciels »).

Le contrat est daté du [DATE LES DEUX PARTIES SIGNENT].

1. TRAVAIL ET RÉMUNÉRATION.

1.1 Projet. Le client recrute un développeur logiciel pour effectuer les tâches suivantes : développer, concevoir et mettre en œuvre des produits logiciels nouveaux ou modifiés.

1.2 Calendrier. Le développeur logiciel commencera à travailler le [DATE DE DÉBUT DE L' ] et continuera jusqu'à ce que le travail soit terminé. Le présent contrat peut être résilié à tout moment par le client ou le développeur de logiciels, conformément aux dispositions de la section 6, Durée et résiliation.

1.3 Paiement. Le client paiera au développeur de logiciels un tarif de [TARIF DU PROJET]. Sur ce montant, le client versera au développeur de logiciels [MONTANT DE L'ACOMPTE] (USD) avant le début des travaux.

1.4 Dépenses. Le Client remboursera les frais engagés par le Développeur de logiciels. Les dépenses n'ont pas besoin d'être préapprouvées par le client.

1.5 Factures. Le développeur de logiciels facturera le client [FRÉQUENCE DE FACTURATION]. Le Client s'engage à payer le montant dû dans un délai de [X JOURS POUR PAYER] jours après réception de la facture. Tout paiement après cette date entraînera des frais de retard de [POURCENTAGE DE PÉNALITÉ]% par mois sur le montant restant dû.

1.6 Support. Le développeur de logiciels ne fournira aucune assistance pour les livrables une fois que le client les aura acceptés, sauf accord contraire écrit.

2. PROPRIÉTÉ ET LICENCES.

2.1 Le client est propriétaire de tous les travaux réalisés. Dans le cadre de ce travail, le développeur de logiciels crée un « produit de travail » pour le client. Pour éviter toute confusion, le produit du travail désigne le produit fini, ainsi que les ébauches, notes, documents, maquettes, matériel, conceptions, inventions, brevets, codes et tout autre élément sur lequel le développeur de logiciels travaille, c'est-à-dire qu'il conçoit, crée, développe, invente, élabore ou met en pratique dans le cadre de ce projet, que ce soit avant ou après la date du présent contrat. Le développeur de logiciels remet au client le produit de son travail dès que celui-ci l'a intégralement payé. Cela signifie que le développeur de logiciels cède au client tous ses droits, titres et intérêts relatifs au produit du travail (y compris les droits de propriété intellectuelle), et que le client en sera l'unique propriétaire. Le client peut utiliser le produit du travail comme il le souhaite ou décider de ne pas l'utiliser du tout. Le client peut, par exemple, le modifier, le détruire ou le vendre, comme bon lui semble.

2.2 Utilisation du produit du travail par le développeur de logiciels. Une fois que le développeur de logiciels a remis le produit de son travail au client, il ne dispose plus d'aucun droit sur celui-ci, à l'exception de ceux que le client lui accorde explicitement dans les présentes. Le client autorise l'utilisation du produit du travail dans le cadre de portfolios et de sites web, dans des galeries et dans d'autres médias, à condition que ce soit dans le but de présenter le travail et à aucune autre fin. Le Client n'autorise pas la vente ou toute autre utilisation du produit du travail à des fins lucratives ou à toute autre fin commerciale. Le Client n'est pas autorisé à récupérer cette licence, même après la fin du Contrat.

2.3 Aide du développeur de logiciels pour garantir la propriété. À l'avenir, le Client pourrait avoir besoin de l'aide du Développeur de logiciels pour prouver qu'il est propriétaire du produit du travail ou pour finaliser le transfert. Le développeur de logiciels accepte d'apporter son aide à cet égard. Par exemple, le développeur de logiciels peut être amené à signer une demande de brevet. Le client prendra en charge toutes les dépenses nécessaires à cet effet. Si le Client ne parvient pas à trouver le Développeur de logiciels, ce dernier accepte que le Client puisse agir en son nom pour accomplir la même chose. La clause suivante accorde ce droit au Client : si le Client ne parvient pas à trouver le Développeur de logiciels après avoir déployé des efforts raisonnables pour ce faire, le Développeur de logiciels désigne et nomme irrévocablement le Client comme son agent et mandataire, cette nomination étant assortie d'un intérêt, pour agir au nom du Développeur de logiciels et pour son compte afin d'exécuter, de vérifier et de déposer les documents requis et de prendre toute autre mesure juridique nécessaire pour atteindre les objectifs du paragraphe 2.1 (Le client est propriétaire de tous les produits du travail).

2.4 Propriété intellectuelle du développeur de logiciels qui n'est pas un produit du travail. Au cours de ce projet, le développeur de logiciels peut utiliser des éléments de propriété intellectuelle dont il est propriétaire ou pour lesquels il détient une licence accordée par un tiers, mais qui ne sont pas considérés comme des « produits du travail ». Ceci est appelé « propriété intellectuelle existante ». Des exemples possibles d'IP de base sont les codes préexistants, les polices de caractères, les photos d'archives sous licence appropriée et les outils d'application web. Le développeur de logiciels ne fournit pas au client cette propriété intellectuelle de base. Cependant, dans le cadre du contrat, le développeur de logiciels accorde au client le droit d'utiliser et de concéder sous licence (avec le droit de sous-licencier) la propriété intellectuelle sous-jacente afin de développer, commercialiser, vendre et assurer le support des produits et services du client. Le Client peut utiliser cette proprie9te9 de fond dans le monde entier et sans frais, mais ne peut pas ce9der ses droits sur celle-ci (sauf disposition contraire de la section 11.1 (Cession)). Le client ne peut vendre ou concéder sous licence la propriété intellectuelle sous-jacente séparément de ses produits ou services. Le développeur de logiciels ne peut pas retirer cette concession, et celle-ci ne prend pas fin à l'expiration du contrat.

2.5 Droit du développeur de logiciels d'utiliser la propriété intellectuelle du client. Le développeur de logiciels peut avoir besoin d'utiliser la propriété intellectuelle du client pour faire son travail. Par exemple, si le client engage le développeur de logiciels pour créer un site web, le développeur de logiciels peut être amené à utiliser le logo du client. Le Client accepte de laisser le Développeur de logiciels utiliser la propriété intellectuelle du Client et toute autre propriété intellectuelle contrôlée par le Client dans la mesure raisonnablement nécessaire à l'accomplissement de la mission du Développeur de logiciels. Au-delà de cela, le Client ne cède aucun droit de propriété intellectuelle au Développeur de logiciels, sauf indication contraire expresse dans le présent Contrat.

3. ENGAGEMENTS CONCURRENTS.

Le développeur de logiciels ne travaillera pas pour un concurrent du client avant la fin du présent contrat. Pour éviter toute confusion, un concurrent est tout tiers qui développe, fabrique, promeut, vend, concède des licences, distribue ou fournit des produits ou services sensiblement similaires à ceux du Client. Est aussi conside9re9 comme concurrent tout tiers envisageant de re9aliser de telles activite9s. La seule exception à cette restriction est si le développeur de logiciels demande l'autorisation au préalable et que le client l'accepte par écrit. Si le développeur de logiciels fait appel à des employés ou à des sous-traitants, il doit s'assurer qu'ils respectent également les obligations énoncées dans le présent paragraphe.

4. NON-SOLLICITATION.

Jusqu'à la fin du présent contrat, le développeur de logiciels s'engage à ne pas : (a) encourager les employés ou les prestataires de services du client à cesser de travailler pour ce dernier ; (b) encourager les clients ou les consommateurs du client à cesser de faire affaire avec ce dernier ; ou (c) embaucher toute personne ayant travaillé pour le client au cours des 12 mois précédant la fin du contrat. La seule exception est si le développeur de logiciels publie une annonce générale et qu'une personne qui travaille pour le client y répond. Dans ce cas, le développeur de logiciels peut embaucher ce candidat. Le développeur de logiciels s'engage à ne rien faire dans ce paragraphe pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers.

5. REPRÉSENTATIONS.

5.1 Présentation générale. Cette section contient des engagements importants entre les parties.

5.2 Pouvoir de signature. Chaque partie garantit à l'autre partie qu'elle dispose de l'autorité nécessaire pour conclure le présent contrat et pour exécuter toutes ses obligations en vertu de celui-ci.

5.3 Le développeur de logiciels a le droit de remettre au client le produit de son travail. Le développeur de logiciels garantit qu'il est propriétaire du produit du travail, qu'il est en mesure de remettre le produit du travail au client et qu'aucune autre partie ne revendiquera la propriété du produit du travail. Si le développeur de logiciels fait appel à des employés ou à des sous-traitants, il s'engage également à ce que ces derniers aient signé avec lui des contrats lui accordant tous les droits dont ils disposent sur la propriété intellectuelle et les produits dérivés du développeur de logiciels.

5.4 Le développeur de logiciels se conformera aux lois. Le développeur de logiciels s'engage à ce que la manière dont il effectue ce travail, le produit de son travail et toute propriété intellectuelle sous-jacente qu'il utilise soient conformes à la législation américaine applicable. et les lois et réglementations étrangères.

5.5 Le livrable ne porte pas atteinte aux droits d’autrui. Le développeur de logiciels garantit que son produit ne porte pas et ne portera pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'autrui, qu'il a le droit de laisser le client utiliser la propriété intellectuelle sous-jacente et que le présent contrat ne viole et ne violera aucun contrat que le développeur de logiciels a conclu ou conclura avec une autre partie.

5.6 Le Client doit examiner le livrable. Le Client s'engage à examiner le produit du travail, à se tenir raisonnablement à la disposition du Développeur de logiciels si celui-ci a des questions concernant ce projet, et à fournir des commentaires et des décisions en temps opportun.

5.7 Les éléments fournis par le Client ne portent pas atteinte aux droits d’autrui. Si le Client fournit au Développeur de logiciels du matériel à intégrer dans le produit fini, le Client s'engage à ce que ce matériel ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'autrui.

6. DURÉE ET RÉSILIATION.

Le présent contrat reste en vigueur jusqu'à l'achèvement des travaux. Chacune des parties peut résilier le présent contrat pour quelque raison que ce soit en envoyant un courriel ou une lettre à l'autre partie, informant le destinataire que l'expéditeur résilie le contrat et que celui-ci prendra fin dans un délai de 7 jours. Le contrat prend officiellement fin une fois ce délai écoulé. La partie qui met fin au Contrat doit en notifier l'autre en suivant la procédure expliquée à la Section 11.4. Le développeur de logiciels doit immédiatement cesser de travailler dès réception de cet avis, sauf indication contraire dans celui-ci. Le Client paiera le Développeur de logiciels pour le travail effectué jusqu'à la fin du Contrat et remboursera au Développeur de logiciels toutes les dépenses convenues et non annulables. Les sections suivantes demeurent valables même après la fin du Contrat : 2 (Propriété et licences) ; 3 (Engagements concurrentiels) ; 4 (Non-sollicitation) ; 5 (Déclarations) ; 8 (Informations confidentielles) ; 9 (Limitation de responsabilité) ; 10 (Indemnisation) ; et 11 (Dispositions générales).

7. STATUT D’INDc9PENDANT.

Le client engage le développeur de logiciels en tant que prestataire indépendant. Les affirmations suivantes reflètent fidèlement leur relation :

• Le développeur de logiciels utilisera son propre équipement, ses propres outils et son propre matériel pour effectuer le travail.
• Le client ne contrôlera pas la manière dont le travail est effectué au quotidien. Le développeur de logiciels est plutôt chargé de déterminer quand, où et comment il effectuera le travail.
• Le Client ne fournira aucune formation au Développeur de logiciels.
• Le Client et le Développeur de logiciels n'ont pas de partenariat ni de relation employeur-employé.
• Le développeur de logiciels ne peut conclure de contrats, faire des promesses ou agir au nom du client.
• Le développeur de logiciels n'a pas droit aux avantages sociaux du client (par exemple, assurance collective, prestations de retraite, plans de retraite, jours de congé).
• Le développeur de logiciels est responsable de ses propres impôts.
• Le Client ne retiendra pas les cotisations sociales et les cotisations d'assurance maladie, ni n'effectuera de paiements au titre de l'assurance invalidité, de l'assurance chômage ou de l'indemnisation des accidents du travail pour le Développeur de logiciels ou l'un de ses employés ou sous-traitants.

8. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES.

8.1 Aperçu général. Le présent contrat impose des restrictions particulières quant à la manière dont le client et le développeur de logiciels doivent traiter les informations confidentielles. Ces obligations sont expliquées dans cette section.

8.2 Informations confidentielles du Client. Dans le cadre de son travail pour le client, le développeur de logiciels peut être amené à découvrir ou à recevoir des informations confidentielles concernant le client. Il s'agit d'informations telles que les listes de clients, les stratégies commerciales, les notes de recherche et de développement, les statistiques relatives à un site web et d'autres informations à caractère privé. & Le développeur de logiciels s'engage à traiter ces informations comme s'il s'agissait de ses propres informations confidentielles. Le développeur de logiciels peut utiliser ces informations pour accomplir son travail dans le cadre du présent contrat, mais à aucune autre fin. Par exemple, si le Client autorise le Développeur de logiciels à utiliser une liste de clients pour envoyer une newsletter, le Développeur de logiciels ne peut pas utiliser ces adresses e-mail à d'autres fins. La seule exception à cette règle est si le client donne au développeur de logiciels l'autorisation écrite d'utiliser les informations à d'autres fins, auquel cas le développeur de logiciels peut également utiliser les informations à ces fins. À la fin du présent contrat, le développeur de logiciels doit restituer ou détruire toutes les informations confidentielles et confirmer qu'il l'a fait. Le développeur de logiciels s'engage à ne pas divulguer d'informations confidentielles à des tiers, sauf si le client lui en donne l'autorisation écrite au préalable. Le développeur de logiciels doit continuer à respecter ces obligations, même après la fin du contrat. Les responsabilités du développeur de logiciels ne prennent fin que si celui-ci peut démontrer l'un des éléments suivants : (i) que les informations étaient déjà publiques lorsque le développeur de logiciels les a découvertes ; (ii) que les informations sont devenues publiques après que le développeur de logiciels les a découvertes, mais sans que cela soit dû à une action ou à une omission de sa part ; (iii) que le développeur de logiciels connaissait déjà les informations lorsqu'il les a découvertes et qu'il n'avait aucune obligation de les garder secrètes ; (iv) qu'un tiers a fourni les informations au développeur de logiciels sans exiger que celui-ci les garde secrètes ; ou (v) que le développeur de logiciels a créé les informations de son propre chef, sans utiliser quoi que ce soit appartenant au client.

8.3 Informations confidentielles de tiers. Il est possible que le client et le développeur de logiciels aient chacun accès à des informations confidentielles appartenant à des tiers. Le Client et le Développeur de logiciels s'engagent chacun à ne pas divulguer à l'autre partie des informations confidentielles appartenant à des tiers, sauf autorisation expresse. Si le client ou le développeur de logiciels est autorisé à partager des informations confidentielles avec l'autre partie et le fait, la partie qui partage les informations s'engage à informer l'autre partie par écrit de toute restriction particulière concernant ces informations.

9. LIMITATION DE RESPONSABILITc9.

Aucune des parties n'est responsable des dommages-intérêts pour rupture de contrat que la partie en défaut n'aurait pas pu raisonnablement prévoir au moment de la conclusion du présent contrat.

10. INDEMNISATION.

10.1 Présentation générale. Cette section transfère certains risques entre les parties si un tiers poursuit ou attaque le client ou le développeur de logiciels, ou les deux. Par exemple, si le client est poursuivi en justice pour quelque chose que le développeur de logiciels a fait, alors le développeur de logiciels peut promettre de défendre le client ou de rembourser le client pour toute perte subie.

10.2 Indemnisation du Client. Dans le présent Contrat, le Développeur de logiciels s'engage à indemniser le Client (ainsi que ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents) contre toutes les responsabilités, pertes, dommages et dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) liés à une réclamation ou une procédure d'un tiers découlant : (i) du travail effectué par le Développeur de logiciels dans le cadre du présent Contrat ; (ii) d'une violation par le développeur de logiciels de ses obligations en vertu du présent contrat ; ou (iii) d'une violation par le développeur de logiciels des promesses qu'il fait à la section 5 (Déclarations).

10.3 Indemnisation du développeur de logiciels. Dans le présent Contrat, le Client s'engage à indemniser le Développeur de logiciels (ainsi que ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents) contre toute responsabilité, perte, dommage et dépense (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) liés à une réclamation ou à une procédure d'un tiers résultant d'un manquement du Client à ses obligations au titre du présent Contrat.

11. GÉNÉRALITÉS.

11.1 Cession. Le présent contrat s'applique uniquement au client et au développeur de logiciels. Le développeur de logiciels ne peut céder ses droits ni déléguer ses obligations en vertu du présent contrat à un tiers (sauf par testament ou succession ab intestat) sans avoir préalablement obtenu l'autorisation écrite du client. En revanche, le Client peut céder ses droits et déléguer ses obligations en vertu du présent Contrat sans l'autorisation du Développeur de logiciels. Cela est nécessaire dans le cas où, par exemple, un autre client rachète le client ou si le client décide de vendre le produit du travail résultant du présent contrat.

11.2 Arbitrage. En tant que moyen exclusif d'engager une procédure contradictoire pour résoudre tout litige découlant du présent contrat, une partie peut exiger que le litige soit résolu par arbitrage administré par l'American Arbitration Association conformément à ses règles d'arbitrage commercial.

11.3 Modification ; Renonciation. Pour modifier quoi que ce soit dans le présent contrat, le client et le développeur de logiciels doivent convenir de cette modification par écrit et signer un document attestant leur accord. Aucune des parties ne peut renoncer à ses droits en vertu du présent contrat ni libérer l'autre partie de ses obligations en vertu du présent contrat, à moins que la partie qui renonce à ses droits ne le reconnaisse par écrit et ne signe un document à cet effet.

11.4 Notifications.

(a) Au cours de la durée du présent contrat, une partie peut être amenée à envoyer une notification à l'autre partie. Pour être valide, la notification doit être faite par écrit et remise de l'une des manières suivantes : remise en mains propres, courrier électronique ou courrier recommandé avec accusé de réception (affranchi, avec demande d'accusé de réception). L'avis doit être remis à l'adresse de la partie indiquée à la fin de ce Contrat ou à une autre adresse que la partie a communiquée par écrit comme adresse appropriée pour recevoir un avis.

(b) Le moment où un avis est reçu peut être très important. Pour éviter toute confusion, une notification valide est considérée comme reçue comme suit : (i) si elle est remise en mains propres, elle est considérée comme reçue immédiatement ; (ii) si elle est envoyée par courrier électronique, elle est considérée comme reçue dès confirmation de réception ; (iii) si elle est envoyée par courrier recommandé ou certifié (affranchi, avec accusé de réception), elle est considérée comme reçue à la date indiquée sur le récépissé signé. Si une partie refuse d'accepter une notification ou si celle-ci ne peut être remise en raison d'un changement d'adresse qui n'a pas été signalé, elle est alors considérée comme reçue au moment où elle est rejetée ou ne peut être remise. Si l'avis est reçu après 17 h un jour ouvrable à l'adresse indiquée pour cette partie, ou un jour qui n'est pas un jour ouvrable, l'avis est alors considéré comme reçu à 9 h le jour ouvrable suivant.

11.5 Divisibilité. Cette section traite des conséquences si une partie du contrat est jugée inapplicable. Le cas échéant, la partie non exécutoire sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre exécutoire, à moins que ce changement ne soit pas autorisé par la loi, auquel cas la partie sera ignorée. Si une partie du Contrat est modifiée ou ignorée parce qu'elle est inapplicable, le reste du Contrat reste applicable.

11.6 Signatures. Le client et le développeur de logiciels doivent signer ce document à l'aide du système de signature électronique de Bonsai. Ces signatures électroniques ont valeur d'original à toutes fins utiles.

11.7 Droit applicable. Les lois de l'État de [ÉTAT] régissent les droits et obligations du Client et du Développeur de logiciels en vertu du présent Contrat, sans égard aux principes de conflit de lois de cet État.

11.8 Intégralité du Contrat. Ce Contrat représente l'accord final et complet des parties concernant ce travail et le sujet traité dans ce Contrat. Le présent contrat remplace tous les autres contrats (écrits et verbaux) entre les parties.

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LES PARTIES AUX PRÉSENTES CONVIENNENT DE CE QUI PRÉCÈDE, COMME EN TÉMOIGNENT LEURS SIGNATURES CI-DESSOUS.

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