Modelo de contrato de agência de vendas

Este Contrato é celebrado entre Cliente (o “Cliente”) e Acme LLC, uma empresa de responsabilidade limitada da Califórnia (o “Agente de Vendas”).

O contrato é datado de [data em que ambas as partes assinam].

1. TRABALHO E PAGAMENTO.

1.1 Projeto. O Cliente está contratando o Agente de Vendas para realizar as seguintes tarefas: [DESCRIÇÃO DO SERVIÇO]

1.2 Cronograma. O agente de vendas começará a trabalhar em [DATA] e continuará até que o trabalho esteja concluído. Este Contrato pode ser rescindido pelo Cliente ou pelo Agente de Vendas a qualquer momento, de acordo com os termos da Seção 6, Prazo e Rescisão.

1.3 Pagamento. O Cliente pagará ao Agente de Vendas uma taxa de [TAXA DO PROJETO] por hora. Desse valor, o Cliente pagará ao Agente de Vendas [VALOR DO DEPÓSITO] antes do início dos trabalhos.

1.4 Despesas. O Cliente reembolsará reembolsar as despesas do Agente de Vendas. As despesas não precisam ser pré-aprovadas pelo Cliente.

1.5 Faturas. O Agente de Vendas emitirá a fatura ao Cliente com [FREQUÊNCIA DE FATURAÇÃO]. O Cliente concorda em pagar o valor devido dentro de [X] dias após o recebimento da fatura. O pagamento após essa data incorrerá em uma taxa de atraso de [PERCENTAGEM DA MULTA POR ATRASO]% ao mês sobre o valor pendente.

1.6 Suporte. O Agente de Vendas não fornecer suporte para qualquer produto entregue após o Cliente aceitá-lo, a menos que acordado de outra forma por escrito.

2. PROPRIEDADE E LICENÇAS.

2.1 O cliente é proprietário de todo o produto do trabalho. Como parte desse trabalho, o agente de vendas está criando um “produto de trabalho” para o cliente. Para evitar confusão, o produto do trabalho é o produto final, bem como rascunhos, notas, materiais, maquetes, hardware, projetos, invenções, patentes, códigos e qualquer outra coisa em que o Agente de Vendas trabalhe — ou seja, conceba, crie, projete, desenvolva, invente, trabalhe ou reduza à prática — como parte deste projeto, seja antes ou depois da data deste Contrato. O Agente de Vendas entrega ao Cliente este produto de trabalho assim que o Cliente efetuar o pagamento integral. Isso significa que o Agente de Vendas está cedendo ao Cliente todos os seus direitos, títulos e interesses sobre o produto do trabalho (incluindo direitos de propriedade intelectual), e o Cliente será o único proprietário do mesmo. O Cliente pode utilizar o produto do trabalho da forma que desejar ou pode decidir não utilizá-lo de todo. O Cliente, por exemplo, pode modificá-lo, destruí-lo ou vendê-lo, conforme achar conveniente.

2.2 Utilização do produto do trabalho pelo agente de vendas. Depois que o Agente de Vendas entregar o produto do trabalho ao Cliente, o Agente de Vendas não terá mais nenhum direito sobre ele, exceto aqueles que o Cliente explicitamente conceder ao Agente de Vendas neste documento. O Cliente concede permissão para usar o produto do trabalho como parte de portfólios e sites, em galerias e em outras mídias, desde que seja para mostrar o trabalho e não para qualquer outra finalidade. O Cliente não concede permissão para vender ou utilizar o produto do trabalho para fins lucrativos ou qualquer outro uso comercial. O Cliente não tem permissão para revogar esta licença, mesmo após o término do Contrato.

2.3 Ajuda do agente de vendas na obtenção da propriedade. No futuro, o Cliente poderá precisar da ajuda do Agente de Vendas para comprovar que é o proprietário do produto do trabalho ou para concluir a transferência. O agente de vendas concorda em ajudar com isso. Por exemplo, o agente de vendas pode ter que assinar um pedido de patente. O Cliente arcará com todas as despesas necessárias para isso. Se o Cliente não conseguir encontrar o Agente de Vendas, o Agente de Vendas concorda que o Cliente pode agir em seu nome para realizar a mesma tarefa. A seguinte linguagem concede esse direito ao Cliente: se o Cliente não conseguir encontrar o Agente de Vendas após envidar esforços razoáveis para tal, o Agente de Vendas designa e nomeia irrevogavelmente o Cliente como seu agente e procurador, nomeação essa acompanhada de um interesse, para agir em nome do Agente de Vendas e em seu representação para executar, verificar e arquivar os documentos necessários e tomar qualquer outra medida legal para cumprir os objetivos do parágrafo 2.1 (O Cliente é proprietário de todo o produto do trabalho).

2.4 Propriedade intelectual do agente de vendas que não é produto do trabalho. Durante o curso deste projeto, o Agente de Vendas poderá utilizar propriedade intelectual que o Agente de Vendas possui ou licenciou de terceiros, mas que não se qualifica como “produto de trabalho”. Isso é chamado de “IP de fundo”. Exemplos possíveis de IP de fundo são códigos pré-existentes, fontes tipográficas, fotos de banco de imagens devidamente licenciadas e ferramentas de aplicativos web. O agente de vendas não está fornecendo ao cliente esse IP de fundo. No entanto, como parte do Contrato, o Agente de Vendas concede ao Cliente o direito de usar e licenciar (com direito de sublicenciar) a propriedade intelectual de base para desenvolver, comercializar, vender e dar suporte aos produtos e serviços do Cliente. O Cliente pode usar essa propriedade intelectual de fundo em todo o mundo e gratuitamente, mas não pode transferir seus direitos sobre a propriedade intelectual de fundo (exceto conforme permitido na Seção 11.1 (Cessão)). O Cliente não pode vender ou licenciar a propriedade intelectual de fundo separadamente de seus produtos ou serviços. O Agente de Vendas não pode retirar esta concessão, e esta concessão não termina quando o Contrato terminar.

2.5 Direito do agente de vendas de usar a propriedade intelectual do cliente. O Agente de Vendas pode precisar usar a propriedade intelectual do Cliente para realizar seu trabalho. Por exemplo, se o Cliente estiver contratando o Agente de Vendas para criar um site, o Agente de Vendas poderá ter que usar o logotipo do Cliente. O Cliente concorda em permitir que o Agente de Vendas utilize a propriedade intelectual do Cliente e outra propriedade intelectual que o Cliente controle, na medida do razoavelmente necessário para o desempenho das funções do Agente de Vendas. Além disso, o Cliente não concede ao Agente de Vendas quaisquer direitos de propriedade intelectual, salvo indicação específica em contrário no presente Contrato.

3. COMPROMISSOS COMPETITIVOS.‍

O Agente de Vendas não trabalhará para um concorrente do Cliente até que este Contrato termine. Para evitar confusão, um concorrente é qualquer terceiro que desenvolva, fabrique, promova, venda, licencie, distribua ou forneça produtos ou serviços substancialmente semelhantes aos produtos ou serviços do Cliente. Um concorrente também é um terceiro que planeja fazer qualquer uma dessas coisas. A única exceção a esta restrição é se o Agente de Vendas solicitar permissão prévia e o Cliente concordar com isso por escrito. Se o Agente de Vendas utilizar funcionários ou subcontratados, o Agente de Vendas deve garantir que eles também cumpram as obrigações previstas neste parágrafo.

4. NÃO SOLICITAÇÃO.

Até o término deste Contrato, o Agente de Vendas não irá: (a) incentivar os funcionários ou prestadores de serviços do Cliente a deixar de trabalhar para o Cliente; (b) incentivar os clientes ou consumidores do Cliente a deixar de fazer negócios com o Cliente; ou (c) contratar qualquer pessoa que tenha trabalhado para o Cliente nos 12 meses anteriores ao término do Contrato. A única exceção é se o agente de vendas publicar um anúncio geral e alguém que por acaso trabalha para o cliente responder. Nesse caso, o agente de vendas poderá contratar esse candidato. O Agente de Vendas promete que não fará nada neste parágrafo em nome próprio ou de terceiros.

5. DECLARAÇÕES.

5.1 Visão geral. Esta seção contém promessas importantes entre as partes.

5.2 Autoridade para assinar. Cada parte promete à outra parte que tem autoridade para celebrar este Contrato e cumprir todas as suas obrigações nos termos deste Contrato.

5.3 O agente de vendas tem o direito de entregar ao cliente o produto do seu trabalho. O Agente de Vendas promete que é proprietário do produto do trabalho, que o Agente de Vendas pode entregar o produto do trabalho ao Cliente e que nenhuma outra parte reivindicará a propriedade do produto do trabalho. Se o Agente de Vendas utilizar funcionários ou subcontratados, o Agente de Vendas também se compromete a garantir que esses funcionários e subcontratados tenham assinado contratos com o Agente de Vendas, concedendo ao Agente de Vendas todos os direitos que os funcionários ou subcontratados tenham em relação à propriedade intelectual e aos produtos de trabalho do Agente de Vendas.

5.4 O agente de vendas cumprirá as leis. O Agente de Vendas promete que a maneira como realiza esse trabalho, o produto do seu trabalho e qualquer propriedade intelectual de fundo que utilize estão em conformidade com as leis aplicáveis dos EUA. e leis e regulamentos estrangeiros.

5.5 O produto do trabalho não infringe. O Agente de Vendas garante que o produto do seu trabalho não infringe nem infringirá os direitos de propriedade intelectual de terceiros, que o Agente de Vendas tem o direito de permitir que o Cliente utilize a propriedade intelectual subjacente e que o presente Contrato não viola nem violará qualquer contrato que o Agente de Vendas tenha celebrado ou venha a celebrar com terceiros.

5.6 O Cliente irá revisar o trabalho. O Cliente compromete-se a revisar o produto do trabalho, a estar razoavelmente disponível para o Agente de Vendas caso este tenha dúvidas sobre o projeto e a fornecer feedback e decisões em tempo hábil.

5.7 O material fornecido pelo cliente não infringe direitos autorais. Se o Cliente fornecer ao Agente de Vendas material para incorporar no produto do trabalho, o Cliente garante que esse material não infringe os direitos de propriedade intelectual de terceiros.

6. VIGÊNCIA E RESCISÃO.

Este contrato permanecerá em vigor até que o trabalho seja concluído. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato por qualquer motivo, enviando um e-mail ou carta à outra parte, informando ao destinatário que o remetente está rescindindo o Contrato e que o Contrato será rescindido em 7 dias. O Contrato termina oficialmente após esse prazo. A parte que está rescindindo o Contrato deve notificar a outra parte seguindo os passos explicados na Seção 11.4. O Agente de Vendas deve interromper imediatamente o trabalho assim que receber esta notificação, salvo indicação em contrário na mesma. O Cliente pagará ao Agente de Vendas pelo trabalho realizado até o término do Contrato e reembolsará o Agente de Vendas por quaisquer despesas acordadas e não canceláveis. As seguintes seções não terminam mesmo após o término do Contrato: 2 (Propriedade e Licenças); 3 (Compromissos Concorrentes); 4 (Não Solicitação); 5 (Declarações); 8 (Informações Confidenciais); 9 (Limitação de Responsabilidade); 10 (Indenização); e 11 (Geral).

7. CONTRATANTE INDEPENDENTE.

O Cliente está contratando o Agente de Vendas como prestador de serviços independente. As seguintes afirmações refletem com precisão a relação entre eles:

• O Agente de Vendas utilizará seus próprios equipamentos, ferramentas e materiais para realizar o trabalho.
• O Cliente não controlará a forma como o trabalho é realizado no dia a dia. Em vez disso, o agente de vendas é responsável por determinar quando, onde e como realizará o trabalho.
• O Cliente não fornecerá qualquer treinamento ao Agente de Vendas.
• O Cliente e o Agente de Vendas não têm uma parceria ou relação empregador-empregado.
• O Agente de Vendas não pode celebrar contratos, fazer promessas ou agir em nome do Cliente.
• O agente de vendas não tem direito aos benefícios do cliente (por exemplo, seguro coletivo, benefícios de aposentadoria, planos de aposentadoria, dias de férias).
• O agente de vendas é responsável pelos seus próprios impostos.
• O Cliente não reterá impostos da previdência social e do Medicare, nem efetuará pagamentos de seguro por invalidez, seguro-desemprego ou indenização por acidente de trabalho para o Agente de Vendas ou qualquer um dos funcionários ou subcontratados do Agente de Vendas.

8. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.

8.1 Visão geral. Este Contrato impõe restrições especiais sobre como o Cliente e o Agente de Vendas devem lidar com informações confidenciais. Essas obrigações são explicadas nesta seção.

8.2 Informações confidenciais do Cliente. Ao trabalhar para o Cliente, o Agente de Vendas pode se deparar com, ou receber, informações confidenciais do Cliente. & Trata-se de informações como listas de clientes, estratégias comerciais, notas de pesquisa e desenvolvimento, estatísticas sobre um site e outras informações de caráter privado. O Agente de Vendas compromete-se a tratar essas informações como se fossem suas próprias informações confidenciais. O Agente de Vendas pode utilizar essas informações para realizar o seu trabalho nos termos deste Contrato, mas não para qualquer outro fim. Por exemplo, se o Cliente permitir que o Agente de Vendas utilize uma lista de clientes para enviar uma newsletter, o Agente de Vendas não poderá utilizar esses endereços de e-mail para qualquer outro fim. A única exceção a isso é se o Cliente der ao Agente de Vendas permissão por escrito para usar as informações para outra finalidade, o Agente de Vendas poderá usar as informações para essa finalidade também. Quando este Contrato terminar, o Agente de Vendas deverá devolver ou destruir todas as informações confidenciais e confirmar que o fez. O Agente de Vendas compromete-se a não partilhar informações confidenciais com terceiros, a menos que o Cliente lhe dê autorização prévia por escrito. O Agente de Vendas deve continuar a cumprir essas obrigações, mesmo após o término do Contrato. As responsabilidades do Agente de Vendas cessam apenas se o Agente de Vendas puder comprovar qualquer uma das seguintes situações: (i) que a informação já era pública quando o Agente de Vendas teve conhecimento dela; (ii) que a informação se tornou pública após o Agente de Vendas ter tomado conhecimento dela, mas não devido a qualquer ação ou omissão do Agente de Vendas; (iii) o agente de vendas já conhecia a informação quando a encontrou e não tinha qualquer obrigação de mantê-la em segredo; (iv) um terceiro forneceu a informação ao agente de vendas sem exigir que este a mantivesse em segredo; ou (v) o agente de vendas criou a informação por conta própria, sem utilizar nada pertencente ao cliente.

8.3 Informações confidenciais de terceiros. É possível que o Cliente e o Agente de Vendas tenham acesso a informações confidenciais pertencentes a terceiros. O Cliente e o Agente de Vendas comprometem-se a não compartilhar com a outra parte informações confidenciais pertencentes a terceiros, a menos que tal seja permitido. Se o Cliente ou o Agente de Vendas tiver permissão para compartilhar informações confidenciais com a outra parte e o fizer, a parte que compartilha se compromete a informar a outra parte por escrito sobre quaisquer restrições especiais relativas a essas informações.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

Nenhuma das partes é responsável por danos decorrentes da violação do contrato que a parte infratora não pudesse razoavelmente prever quando celebrou o presente contrato.

10. INDENIZAÇÃO.

10.1 Visão geral. Esta seção transfere certos riscos entre as partes se um terceiro processar ou perseguir o Cliente ou o Agente de Vendas, ou ambos. Por exemplo, se o Cliente for processado por algo que o Agente de Vendas fez, então o Agente de Vendas pode prometer defender o Cliente ou reembolsá-lo por quaisquer perdas.

10.2 Indenização do Cliente. Neste Contrato, o Agente de Vendas concorda em indenizar o Cliente (e suas afiliadas e seus diretores, executivos, funcionários e agentes) por todas as responsabilidades, perdas, danos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionados a uma reclamação ou processo de terceiros decorrentes de: (i) o trabalho que o Agente de Vendas realizou nos termos deste Contrato; (ii) uma violação pelo Agente de Vendas de suas obrigações nos termos deste Contrato; ou (iii) uma violação pelo Agente de Vendas das promessas que está fazendo na Seção 5 (Declarações).

10.3 Indenização do agente de vendas. Neste Contrato, o Cliente concorda em indenizar o Agente de Vendas (e suas afiliadas e seus diretores, executivos, funcionários e agentes) por responsabilidades, perdas, danos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionados a reclamações ou processos de terceiros decorrentes da violação pelo Cliente de suas obrigações nos termos deste Contrato.

11. GERAL.

11.1 Atribuição. Este Contrato aplica-se apenas ao Cliente e ao Agente de Vendas. O Agente de Vendas não pode ceder seus direitos ou delegar suas obrigações nos termos deste Contrato a terceiros (exceto por testamento ou sucessão legítima), sem primeiro receber a permissão por escrito do Cliente. Em contrapartida, o Cliente pode ceder os seus direitos e delegar as suas obrigações ao abrigo do presente Contrato sem a autorização do Agente de Vendas. Isso é necessário no caso, por exemplo, de outro Cliente comprar o Cliente ou se o Cliente decidir vender o produto do trabalho resultante deste Contrato.

11.2 Arbitragem. Como meio exclusivo para iniciar um processo contencioso para resolver qualquer litígio decorrente do presente Contrato, uma parte pode exigir que o litígio seja resolvido por arbitragem administrada pela American Arbitration Association, de acordo com as suas regras de arbitragem comercial.

11.3 Modificação; Renúncia. Para alterar qualquer item deste Contrato, o Cliente e o Agente de Vendas devem concordar com a alteração por escrito e assinar um documento que comprove o acordo. Nenhuma das partes pode renunciar aos seus direitos ao abrigo do presente Contrato ou isentar a outra parte das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato, a menos que a parte renunciante reconheça que o está a fazer por escrito e assine um documento que o ateste.

11.4 Avisos.

(a) Durante a vigência deste Contrato, uma das partes poderá precisar enviar uma notificação à outra parte. Para que a notificação seja válida, ela deve ser feita por escrito e entregue de uma das seguintes formas: entrega pessoal, e-mail ou carta registrada com aviso de recebimento (postagem pré-paga, com aviso de recebimento solicitado). A notificação deve ser entregue no endereço da parte indicado no final deste Contrato ou em outro endereço que a parte tenha fornecido por escrito como endereço apropriado para receber notificações.

(b) O momento em que uma notificação é recebida pode ser muito importante. Para evitar confusão, uma notificação válida é considerada recebida da seguinte forma: (i) se entregue pessoalmente, é considerada recebida imediatamente; (ii) se entregue por e-mail, é considerada recebida após o aviso de recebimento; (iii) se entregue por correio registrado ou certificado (postagem pré-paga, com aviso de recebimento), é considerada recebida após o recebimento, conforme indicado pela data no recibo assinado. Se uma parte se recusar a aceitar a notificação ou se a notificação não puder ser entregue devido a uma mudança de endereço que não foi comunicada, ela será considerada recebida no momento em que for rejeitada ou não puder ser entregue. Se a notificação for recebida após as 17h em um dia útil no endereço especificado para essa parte, ou em um dia que não seja útil, a notificação será considerada recebida às 9h do dia útil seguinte.

11.5 Divisibilidade. Esta seção trata do que acontece se uma parte do Contrato for considerada inexequível. Se for esse o caso, a parte inexequível será alterada na medida mínima necessária para torná-la exequível, a menos que essa alteração não seja permitida por lei, caso em que a parte será desconsiderada. Se qualquer parte do Contrato for alterada ou desconsiderada por ser inexequível, o restante do Contrato continuará a ser exequível.

11.6 Assinaturas. O Cliente e o Agente de Vendas devem assinar este documento utilizando o sistema de assinatura eletrônica da Bonsai. Essas assinaturas eletrônicas são consideradas originais para todos os efeitos.

11.7 Lei aplicável. As leis do estado da Califórnia regem os direitos e obrigações do Cliente e do Agente de Vendas nos termos deste Contrato, independentemente dos princípios de conflito de leis desse estado.

11.8 Contrato integral. Este Contrato representa o entendimento final e completo das partes sobre este trabalho e o assunto discutido neste Contrato. Este Contrato substitui todos os outros contratos (tanto escritos quanto verbais) entre as partes.

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AS PARTES AQUI REPRESENTADAS CONCORDAM COM O ACIMA EXPOSTO, CONFORME EVIDENCIADO PELAS SUAS ASSINATURAS ABAIXO.

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