Modèle de contrat d'agence commerciale

Le présent contrat est conclu entre Client (le « Client ») et Acme LLC, une société à responsabilité limitée de Californie (ci-après dénommée « l'Agent commercial »).

Le contrat est daté du [date de signature par les deux parties].

1. TRAVAIL ET RÉMUNÉRATION.

1.1 Projet. Le client engage l'agent commercial pour effectuer les tâches suivantes : [DESCRIPTION DU SERVICE]

1.2 Calendrier. L'agent commercial commencera à travailler le [DATE] et continuera jusqu'à ce que le travail soit terminé. Le présent contrat peut être résilié à tout moment par le client ou l'agent commercial, conformément aux dispositions de la section 6, Durée et résiliation.

1.3 Paiement. Le client paiera à l'agent commercial un tarif de [TARIF DU PROJET] par heure. Sur ce montant, le client versera à l'agent commercial [MONTANT DE L'ACOMPTE] avant le début des travaux.

1.4 Dépenses. Le client remboursera remboursera les frais de l'agent commercial. Les dépenses n'ont pas besoin d'être préapprouvées par le client.

1.5 Factures. L'agent commercial facturera le client à [FRÉQUENCE DE FACTURATION]. Le Client s'engage à régler la somme due dans les [X] jours suivant la réception de la facture. Tout paiement après cette date entraînera des frais de retard de [POURCENTAGE DE FRAIS DE RETARD]% par mois sur le montant restant dû.

1.6 Support. L'agent commercial n'apportera fournir d'assistance pour tout livrable une fois que le client l'aura accepté, sauf accord contraire écrit.

2. PROPRIÉTÉ ET LICENCES.

2.1 Le client est propriétaire de tous les travaux réalisés. Dans le cadre de ce travail, l'agent commercial crée un « produit de travail » pour le client. Pour éviter toute confusion, le produit du travail désigne le produit fini, ainsi que les ébauches, notes, documents, maquettes, matériel, conceptions, inventions, brevets, codes et tout autre élément sur lequel l'agent commercial travaille, c'est-à-dire qu'il conçoit, crée, développe, invente, élabore ou met en pratique dans le cadre de ce projet, que ce soit avant ou après la date du présent contrat. L'agent commercial remet au client le produit de ce travail dès que celui-ci l'aura intégralement payé. Cela signifie que l'agent commercial cède au client tous ses droits, titres et intérêts relatifs au produit du travail (y compris les droits de propriété intellectuelle), et que le client en sera l'unique propriétaire. Le client peut utiliser le produit du travail comme il le souhaite ou décider de ne pas l'utiliser du tout. Le client peut, par exemple, le modifier, le détruire ou le vendre, comme bon lui semble.

2.2 Utilisation du produit du travail par l'agent commercial. Une fois que l'agent commercial a remis le produit du travail au client, l'agent commercial n'a plus aucun droit sur celui-ci, à l'exception de ceux que le client lui accorde explicitement ici. Le Client autorise l'utilisation du livrable comme élément de portfolio et de sites web, dans des galeries, et dans d’autres supports, tant que c’est pour présenter ce travail et non pour un autre usage. Le Client n'autorise pas la vente ou toute autre utilisation du produit du travail à des fins lucratives ou à toute autre fin commerciale. Le Client n’a pas le droit de révoquer cette licence, même après la fin du Contrat.

2.3 Aide de l'agent commercial pour obtenir la propriété. À l'avenir, le Client pourrait avoir besoin de l'aide de l'Agent commercial pour prouver qu'il est propriétaire du produit du travail ou pour finaliser le transfert. L'agent commercial s'engage à apporter son aide à cet égard. Par exemple, l'agent commercial peut être amené à signer une demande de brevet. Le client prendra en charge toutes les dépenses nécessaires à cet effet. Si le Client ne parvient pas à trouver l'Agent commercial, celui-ci accepte que le Client puisse agir en son nom pour accomplir la même chose. La clause suivante accorde ce droit au Client : si le Client ne parvient pas à trouver l'Agent commercial après avoir déployé des efforts raisonnables pour ce faire, l'Agent commercial désigne et nomme irrévocablement le Client comme agent et mandataire de l'Agent commercial, cette nomination étant assortie d'un intérêt, afin d'agir pour le compte et au nom de l'Agent commercial pour signer, vérifier et déposer les documents requis et prendre toute autre mesure juridique nécessaire pour atteindre les objectifs du paragraphe 2.1 (Le client est propriétaire de tous les travaux).

2.4 Propriété intellectuelle de l'agent commercial qui n'est pas un produit du travail. Au cours de ce projet, l'agent commercial peut utiliser des éléments de propriété intellectuelle dont il est propriétaire ou pour lesquels il détient une licence accordée par un tiers, mais qui ne sont pas considérés comme des « produits du travail ». Ceci est appelé « propriété intellectuelle existante ». Des exemples possibles d'IP de base sont les codes préexistants, les polices de caractères, les photos d'archives sous licence appropriée et les outils d'application web. L'agent commercial ne communique pas cette propriété intellectuelle de base au client. Cependant, dans le cadre du contrat, l'agent commercial accorde au client le droit d'utiliser et de concéder sous licence (avec le droit de sous-licencier) la propriété intellectuelle sous-jacente afin de développer, commercialiser, vendre et assurer le support des produits et services du client. Le Client peut utiliser cette proprie9te9 de fond dans le monde entier et sans frais, mais ne peut pas ce9der ses droits sur celle-ci (sauf disposition contraire de la section 11.1 (Cession)). Le client ne peut vendre ou concéder sous licence la propriété intellectuelle sous-jacente séparément de ses produits ou services. L'agent commercial ne peut pas retirer cette concession, et celle-ci ne prend pas fin à l'expiration du contrat.

2.5 Droit de l'agent commercial d'utiliser la propriété intellectuelle du client. L'agent commercial peut avoir besoin d'utiliser la propriété intellectuelle du client pour faire son travail. Par exemple, si le client engage l'agent commercial pour créer un site web, l'agent commercial peut être amené à utiliser le logo du client. Le Client accepte de laisser l'Agent commercial utiliser la propriété intellectuelle du Client et toute autre propriété intellectuelle contrôlée par le Client dans la mesure raisonnablement nécessaire à l'exercice des fonctions de l'Agent commercial. Au-delà de cela, le Client ne cède aucun droit de propriété intellectuelle à l'Agent commercial, sauf mention contraire expresse dans le présent Contrat.

3. ENGAGEMENTS CONCURRENTIELS.‍

L'agent commercial ne travaillera pas pour un concurrent du client avant la fin du présent contrat. Pour éviter toute confusion, un concurrent est tout tiers qui développe, fabrique, promeut, vend, concède des licences, distribue ou fournit des produits ou services sensiblement similaires à ceux du Client. Est aussi conside9re9 comme concurrent tout tiers envisageant de re9aliser de telles activite9s. La seule exception à cette restriction est si l'agent commercial demande l'autorisation au préalable et que le client l'accepte par écrit. Si l'agent commercial fait appel à des employés ou à des sous-traitants, il doit s'assurer qu'ils respectent également les obligations énoncées dans le présent paragraphe.

4. NON-SOLLICITATION.

Jusqu'à la fin du présent contrat, l'agent commercial s'engage à ne pas : (a) encourager les employés ou les prestataires de services du client à cesser de travailler pour ce dernier ; (b) encourager les clients ou les consommateurs du client à cesser de faire affaire avec ce dernier ; ou (c) embaucher toute personne ayant travaillé pour le client au cours des 12 mois précédant la fin du contrat. La seule exception est si l'agent commercial publie une annonce générale et qu'une personne travaillant pour le client y répond. Dans ce cas, l'agent commercial peut embaucher ce candidat. L'agent commercial s'engage à ne rien faire dans ce paragraphe pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers.

5. REPRÉSENTATIONS.

5.1 Présentation générale. Cette section contient des engagements importants entre les parties.

5.2 Pouvoir de signature. Chaque partie garantit à l'autre partie qu'elle dispose de l'autorité nécessaire pour conclure le présent contrat et pour exécuter toutes ses obligations en vertu de celui-ci.

5.3 L'agent commercial a le droit de remettre au client le produit de son travail. L'agent commercial garantit qu'il est propriétaire du produit du travail, qu'il est en mesure de le remettre au client et qu'aucune autre partie ne revendiquera la propriété dudit produit. Si l'agent commercial fait appel à des employés ou à des sous-traitants, il s'engage également à ce que ces derniers aient signé avec lui des contrats lui accordant tous les droits dont ils disposent en rapport avec la propriété intellectuelle et les produits dérivés de son activité.

5.4 L'agent commercial se conformera aux lois. L'agent commercial s'engage à ce que la manière dont il effectue ce travail, le résultat de son travail et toute propriété intellectuelle sous-jacente qu'il utilise soient conformes à la législation américaine applicable. et les lois et réglementations étrangères.

5.5 Le livrable ne porte pas atteinte aux droits d’autrui. L'agent commercial garantit que son travail n'enfreint pas et n'enfreindra pas les droits de propriété intellectuelle d'autrui, qu'il a le droit de laisser le client utiliser la propriété intellectuelle sous-jacente et que le présent contrat n'enfreint pas et n'enfreindra pas tout contrat que l'agent commercial a conclu ou conclura avec une autre partie.

5.6 Le Client doit examiner le livrable. Le Client s'engage à examiner le produit du travail, à se rendre raisonnablement disponible pour l'Agent commercial si celui-ci a des questions concernant ce projet, et à fournir des commentaires et des décisions en temps opportun.

5.7 Les éléments fournis par le Client ne portent pas atteinte aux droits d’autrui. Si le Client fournit à l'Agent commercial du matériel à intégrer dans le produit du travail, le Client s'engage à ce que ce matériel ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'autrui.

6. DURÉE ET RÉSILIATION.

Ce Contrat est en vigueur jusqu'à la réalisation complète du travail. Chacune des parties peut résilier le présent contrat pour quelque raison que ce soit en envoyant un courriel ou une lettre à l'autre partie, informant le destinataire que l'expéditeur résilie le contrat et que celui-ci prendra fin dans un délai de 7 jours. Le contrat prend officiellement fin une fois ce délai écoulé. La partie qui met fin au Contrat doit en notifier l'autre en suivant la procédure expliquée à la Section 11.4. L'agent commercial doit immédiatement cesser son activité dès réception de cet avis, sauf indication contraire dans celui-ci. Le Client paiera l'Agent commercial pour le travail effectué jusqu'à la fin du Contrat et remboursera à l'Agent commercial toutes les dépenses convenues et non annulables. Les sections suivantes demeurent en vigueur après la fin du Contrata: 2 (Propriété et Licences) ; 3 (Engagement concurrentiel) ; 4 (Non-sollicitation) ; 5 (Déclarations) ; 8 (Information confidentielle) ; 9 (Limitation de responsabilité) ; 10 (Indemnisation) ; et 11 (Dispositions générales).

7. STATUT D’INDc9PENDANT.

Le client engage l'agent commercial en tant que prestataire indépendant. Les affirmations suivantes reflètent fidèlement leur relation :

• L'agent commercial utilisera son propre équipement, ses propres outils et son propre matériel pour effectuer le travail.
• Le client ne contrôlera pas la manière dont le travail est effectué au quotidien. C'est plutôt l'agent commercial qui est chargé de déterminer quand, où et comment il effectuera le travail.
• Le Client ne fournira aucune formation à l'Agent commercial.
• Le Client et l'Agent commercial n'ont pas de relation de partenariat ou d'employeur-employé.
• L'agent commercial ne peut conclure de contrats, faire des promesses ou agir au nom du client.
• L'agent commercial n'a pas droit aux avantages sociaux du client (par exemple, assurance collective, prestations de retraite, plans de retraite, jours de congé).
• L'agent commercial est responsable de ses propres impôts.
• Le Client ne prélèvera pas les cotisations sociales et les cotisations d'assurance maladie, ni n'effectuera de paiements au titre de l'assurance invalidité, de l'assurance chômage ou de l'indemnisation des accidents du travail pour le compte de l'Agent commercial ou de l'un de ses employés ou sous-traitants.

8. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES.

8.1 Aperçu général. Le présent contrat impose des restrictions particulières quant à la manière dont le client et l'agent commercial doivent traiter les informations confidentielles. Ces obligations sont expliquées dans cette section.

8.2 Informations confidentielles du Client. Dans le cadre de son travail pour le client, l'agent commercial peut être amené à prendre connaissance ou à recevoir des informations confidentielles concernant le client. Il s'agit d'informations telles que les listes de clients, les stratégies commerciales, les notes de recherche et de développement, les statistiques relatives à un site web et d'autres informations à caractère privé. & L'agent commercial s'engage à traiter ces informations comme s'il s'agissait de ses propres informations confidentielles. L'agent commercial peut utiliser ces informations pour accomplir sa mission dans le cadre du présent contrat, mais à aucune autre fin. Par exemple, si le Client autorise l'Agent commercial à utiliser une liste de clients pour envoyer une newsletter, l'Agent commercial ne peut pas utiliser ces adresses e-mail à d'autres fins. La seule exception à cette règle est si le client donne à l'agent commercial l'autorisation écrite d'utiliser les informations à d'autres fins, auquel cas l'agent commercial peut également utiliser les informations à ces fins. À la fin du présent contrat, l'agent commercial doit restituer ou détruire toutes les informations confidentielles et confirmer qu'il l'a fait. L'agent commercial s'engage à ne pas divulguer d'informations confidentielles à des tiers, sauf si le client lui en donne l'autorisation écrite au préalable. L'agent commercial doit continuer à respecter ces obligations, même après la fin du contrat. Les responsabilités de l'agent commercial ne prennent fin que si celui-ci peut démontrer l'un des éléments suivants : (i) que l'information était déjà publique lorsque l'agent commercial en a pris connaissance ; (ii) que l'information est devenue publique après que l'agent commercial en a pris connaissance, mais sans que cela soit dû à une action ou une omission de sa part ; (iii) l'agent commercial connaissait déjà les informations lorsqu'il les a découvertes et n'avait aucune obligation de les garder secrètes ; (iv) un tiers a fourni les informations à l'agent commercial sans exiger que celui-ci les garde secrètes ; ou (v) l'agent commercial a créé les informations de lui-même, sans utiliser quoi que ce soit appartenant au client.

8.3 Informations confidentielles de tiers. Il est possible que le client et l'agent commercial aient chacun accès à des informations confidentielles appartenant à des tiers. Le Client et l'Agent commercial s'engagent chacun à ne pas divulguer à l'autre partie des informations confidentielles appartenant à des tiers, sauf autorisation expresse. Si le client ou l'agent commercial est autorisé à partager des informations confidentielles avec l'autre partie et qu'il le fait, la partie qui partage les informations s'engage à informer l'autre partie par écrit de toute restriction particulière concernant ces informations.

9. LIMITATION DE RESPONSABILITc9.

Aucune des parties n'est responsable des dommages-intérêts pour rupture de contrat que la partie en défaut n'aurait pas pu raisonnablement prévoir au moment de la conclusion du présent contrat.

10. INDEMNISATION.

10.1 Présentation générale. Cette section transfère certains risques entre les parties si un tiers poursuit ou attaque le client ou l'agent commercial, ou les deux. Par exemple, si le client est poursuivi en justice pour un acte commis par l'agent commercial, ce dernier peut s'engager à défendre le client ou à lui rembourser ses pertes.

10.2 Indemnisation du Client. Dans le présent contrat, l'agent commercial s'engage à indemniser le client (ainsi que ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents) contre toutes les responsabilités, pertes, dommages et dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) liés à une réclamation ou à une procédure d'un tiers découlant : (i) du travail effectué par l'agent commercial dans le cadre du présent contrat ; (ii) d'une violation par l'agent commercial de ses obligations en vertu du présent contrat ; ou (iii) d'une violation par l'agent commercial des promesses qu'il fait à la section 5 (Déclarations).

10.3 Indemnisation de l'agent commercial. Dans le présent contrat, le client s'engage à indemniser l'agent commercial (ainsi que ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents) contre toute responsabilité, perte, dommage et dépense (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) liés à une réclamation ou à une procédure d'un tiers résultant d'un manquement du client à ses obligations en vertu du présent contrat.

11. GÉNÉRALITÉS.

11.1 Cession. Le présent contrat s'applique uniquement au client et à l'agent commercial. L'agent commercial ne peut céder ses droits ni déléguer ses obligations au titre du présent contrat à un tiers (sauf par testament ou succession ab intestat) sans avoir préalablement obtenu l'autorisation écrite du client. En revanche, le Client peut céder ses droits et déléguer ses obligations en vertu du présent Contrat sans l'autorisation de l'Agent commercial. Cela est nécessaire dans le cas où, par exemple, un autre client rachète le client ou si le client décide de vendre le produit du travail résultant du présent contrat.

11.2 Arbitrage. En tant que moyen exclusif d'engager une procédure contradictoire pour résoudre tout litige découlant du présent contrat, une partie peut exiger que le litige soit résolu par arbitrage administré par l'American Arbitration Association conformément à ses règles d'arbitrage commercial.

11.3 Modification ; Renonciation. Pour modifier quoi que ce soit dans le présent contrat, le client et l'agent commercial doivent convenir de cette modification par écrit et signer un document attestant leur accord. Aucune des parties ne peut renoncer à ses droits en vertu du présent contrat ni libérer l'autre partie de ses obligations en vertu du présent contrat, à moins que la partie qui renonce à ses droits ne le reconnaisse par écrit et ne signe un document à cet effet.

11.4 Notifications.

(a) Au cours de la durée du présent contrat, une partie peut être amenée à envoyer une notification à l'autre partie. Pour être valide, la notification doit être faite par écrit et remise de l'une des manières suivantes : remise en mains propres, courrier électronique ou courrier recommandé avec accusé de réception (affranchi, avec demande d'accusé de réception). L'avis doit être remis à l'adresse de la partie indiquée à la fin de ce Contrat ou à une autre adresse que la partie a communiquée par écrit comme adresse appropriée pour recevoir un avis.

(b) Le moment où un avis est reçu peut être très important. Pour éviter toute confusion, une notification valide est considérée comme reçue comme suit : (i) si elle est remise en mains propres, elle est considérée comme reçue immédiatement ; (ii) si elle est envoyée par courrier électronique, elle est considérée comme reçue dès confirmation de réception ; (iii) si elle est envoyée par courrier recommandé ou certifié (affranchi, avec accusé de réception), elle est considérée comme reçue à la date indiquée sur le récépissé signé. Si une partie refuse d'accepter une notification ou si celle-ci ne peut être remise en raison d'un changement d'adresse qui n'a pas été signalé, elle est alors considérée comme reçue au moment où elle est rejetée ou ne peut être remise. Si l'avis est reçu après 17 h un jour ouvrable à l'adresse indiquée pour cette partie, ou un jour qui n'est pas un jour ouvrable, l'avis est alors considéré comme reçu à 9 h le jour ouvrable suivant.

11.5 Divisibilité. Cette section traite des conséquences si une partie du contrat est jugée inapplicable. Le cas échéant, la partie non exécutoire sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre exécutoire, à moins que ce changement ne soit pas autorisé par la loi, auquel cas la partie sera ignorée. Si une partie du Contrat est modifiée ou ignorée parce qu'elle est inapplicable, le reste du Contrat reste applicable.

11.6 Signatures. Le client et l'agent commercial doivent signer ce document à l'aide du système de signature électronique de Bonsai. Ces signatures électroniques ont valeur d'original à toutes fins utiles.

11.7 Droit applicable. Les lois de l'État de Californie régissent les droits et obligations du Client et de l'Agent commercial en vertu du présent Contrat, sans égard aux principes de conflit de lois de cet État.

11.8 Intégralité du Contrat. Ce Contrat représente l'accord final et complet des parties concernant ce travail et le sujet traité dans ce Contrat. Le présent contrat remplace tous les autres contrats (écrits et verbaux) entre les parties.

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LES PARTIES AUX PRÉSENTES CONVIENNENT DE CE QUI PRÉCÈDE, COMME EN TÉMOIGNENT LEURS SIGNATURES CI-DESSOUS.

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