Plantilla de contrato de agencia comercial

El presente contrato se celebra entre Cliente (el «Cliente») y Acme LLC, una sociedad de responsabilidad limitada de California (el «Agente de ventas»).

El contrato tiene fecha de [la fecha en que ambas partes firman].

1. TRABAJO Y PAGO.

1.1 Proyecto. El Cliente contrata al Agente de Ventas para realizar las siguientes tareas: [DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO]

1.2 Calendario. El agente comercial comenzará a trabajar el [FECHA] y continuará hasta que el trabajo esté terminado. El presente Contrato podrá ser rescindido por el Cliente o por el Agente de ventas en cualquier momento, de conformidad con lo dispuesto en la Sección 6, Vigencia y rescisión.

1.3 Pago. El Cliente pagará al Agente de Ventas una tarifa de [TARIFA DEL PROYECTO] por hora. De esta cantidad, el Cliente pagará al Agente de Ventas [IMPORTE DEL DEPÓSITO] antes de que comiencen los trabajos.

1.4 Gastos. El Cliente reembolsará reembolsará los gastos del Agente de Ventas. Los gastos no necesitan ser aprobados previamente por el Cliente.

1.5 Facturas. El agente comercial facturará al cliente con una [FRECUENCIA DE FACTURACIÓN]. El Cliente se compromete a pagar el importe adeudado en un plazo de [X] días de recibir la factura. Los pagos realizados después de esa fecha incurrirán en un recargo por demora del [PORCENTAJE DEL RECARGO POR DEMORA]% mensual sobre el importe pendiente.

1.6 Asistencia técnica. El agente de ventas no proporcionará asistencia para ningún producto entregable una vez que el Cliente lo haya aceptado, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.

2. PROPIEDAD Y LICENCIAS.

2.1 El cliente es propietario de todo el producto del trabajo. Como parte de este trabajo, el agente de ventas está creando un «producto de trabajo» para el cliente. Para evitar confusiones, el producto del trabajo es el producto terminado, así como los borradores, notas, materiales, maquetas, hardware, diseños, inventos, patentes, código y cualquier otra cosa en la que trabaje el agente de ventas, es decir, que conciba, cree, diseñe, desarrolle, invente, trabaje o ponga en práctica como parte de este proyecto, ya sea antes de la fecha del presente contrato o después. El agente de ventas entrega al cliente este producto de trabajo una vez que el cliente lo haya pagado en su totalidad. Esto significa que el agente de ventas cede al cliente todos sus derechos, títulos e intereses sobre el producto del trabajo (incluidos los derechos de propiedad intelectual), y el cliente será el único propietario del mismo. El Cliente puede utilizar el producto del trabajo como desee o puede decidir no utilizarlo en absoluto. El Cliente, por ejemplo, puede modificarlo, destruirlo o venderlo, según considere oportuno.

2.2 Uso del producto del trabajo por parte del agente de ventas. Una vez que el agente de ventas entrega el producto del trabajo al cliente, el agente de ventas no tiene ningún derecho sobre él, excepto aquellos que el cliente le otorga explícitamente aquí. El Cliente da permiso para utilizar el producto del trabajo como parte de portafolios y sitios web, en galerías y en otros medios, siempre y cuando sea para mostrar el trabajo y no para ningún otro fin. El Cliente no da permiso para vender o utilizar de cualquier otra forma el producto del trabajo con fines lucrativos o para cualquier otro uso comercial. El Cliente no podrá recuperar esta licencia, incluso después de que finalice el Contrato.

2.3 Ayuda del agente de ventas para garantizar la propiedad. En el futuro, el Cliente puede necesitar la ayuda del Agente de ventas para demostrar que es propietario del producto del trabajo o para completar la transferencia. El agente comercial se compromete a ayudar en ello. Por ejemplo, el agente de ventas puede tener que firmar una solicitud de patente. El Cliente pagará los gastos necesarios para ello. Si el Cliente no puede encontrar al Agente de ventas, el Agente de ventas acepta que el Cliente pueda actuar en su nombre para llevar a cabo la misma tarea. El siguiente texto otorga al Cliente ese derecho: si el Cliente no puede encontrar al Agente de Ventas después de haber realizado un esfuerzo razonable para hacerlo, el Agente de Ventas designa y nombra irrevocablemente al Cliente como su agente y apoderado, nombramiento que va acompañado de un interés, para actuar en nombre y representación del Agente de Ventas con el fin de ejecutar, verificar y presentar los documentos necesarios y tomar cualquier otra medida legal para cumplir con los propósitos del párrafo 2.1 (El cliente es propietario de todo el producto del trabajo).

2.4 Propiedad intelectual del agente de ventas que no es producto del trabajo. Durante el transcurso de este proyecto, el agente comercial podrá utilizar propiedad intelectual que le pertenezca o que haya obtenido bajo licencia de un tercero, pero que no se considere «producto del trabajo». Esto se denomina «IP de fondo». Algunos ejemplos posibles de propiedad intelectual de fondo son el código preexistente, las fuentes tipográficas, las fotografías de archivo con licencia adecuada y las herramientas de aplicaciones web. El agente de ventas no le está dando al cliente esta IP de fondo. Sin embargo, como parte del Contrato, el Agente de Ventas concede al Cliente el derecho a utilizar y licenciar (con derecho a sublicenciar) la propiedad intelectual subyacente para desarrollar, comercializar, vender y dar soporte a los productos y servicios del Cliente. El Cliente podrá utilizar esta propiedad intelectual de fondo en todo el mundo y de forma gratuita, pero no podrá transferir sus derechos sobre la propiedad intelectual de fondo (salvo en los casos permitidos en la sección 11.1 (Cesión)). El Cliente no puede vender ni licenciar la propiedad intelectual subyacente por separado de sus productos o servicios. El agente de ventas no puede retirar esta concesión, y esta concesión no finaliza cuando finaliza el contrato.

2.5 Derecho del agente de ventas a utilizar la propiedad intelectual del cliente. Es posible que el agente comercial necesite utilizar la propiedad intelectual del cliente para realizar su trabajo. Por ejemplo, si el Cliente contrata al Agente de ventas para crear un sitio web, es posible que el Agente de ventas tenga que utilizar el logotipo del Cliente. El Cliente acepta permitir que el Agente de ventas utilice la propiedad intelectual del Cliente y otra propiedad intelectual que el Cliente controle en la medida en que sea razonablemente necesario para realizar el trabajo del Agente de ventas. Más allá de eso, el Cliente no concede al Agente de Ventas ningún derecho de propiedad intelectual, salvo que se indique expresamente lo contrario en el presente Contrato.

3. COMPROMISOS COMPETITIVOS.‍

El agente comercial no trabajará para ningún competidor del cliente hasta que finalice el presente contrato. Para evitar confusiones, se entiende por competidor cualquier tercero que desarrolle, fabrique, promocione, venda, conceda licencias, distribuya o proporcione productos o servicios que sean sustancialmente similares a los productos o servicios del Cliente. Un competidor también es un tercero que planea hacer cualquiera de esas cosas. La única excepción a esta restricción es si el agente de ventas solicita permiso por adelantado y el cliente lo acepta por escrito. Si el agente comercial utiliza empleados o subcontratistas, deberá asegurarse de que estos también cumplan las obligaciones establecidas en este párrafo.

4. NO SOLICITACIÓN.

Hasta que finalice el presente Contrato, el Agente de ventas no: (a) animará a los empleados o proveedores de servicios del Cliente a dejar de trabajar para el Cliente; (b) animará a los clientes del Cliente a dejar de hacer negocios con el Cliente; ni (c) contratará a ninguna persona que haya trabajado para el Cliente durante los 12 meses anteriores a la finalización del Contrato. La única excepción es si el agente de ventas publica un anuncio general y alguien que trabajaba para el cliente responde. En ese caso, el agente comercial puede contratar a ese candidato. El agente comercial se compromete a no realizar ninguna de las acciones descritas en este párrafo en nombre propio o de terceros.

5. DECLARACIONES.

5.1 Resumen general. Esta sección contiene promesas importantes entre las partes.

5.2 Autoridad para firmar. Cada parte promete a la otra parte que tiene la autoridad para celebrar este Contrato y cumplir con todas sus obligaciones en virtud del mismo.

5.3 El agente de ventas tiene derecho a entregar al cliente el producto de su trabajo. El agente comercial garantiza que es propietario del producto del trabajo, que puede entregarlo al cliente y que ninguna otra parte reclamará la propiedad del mismo. Si el agente de ventas utiliza empleados o subcontratistas, el agente de ventas también se compromete a que dichos empleados y subcontratistas hayan firmado contratos con el agente de ventas que otorguen a este último cualquier derecho que los empleados o subcontratistas tengan en relación con la propiedad intelectual y los productos del trabajo del agente de ventas.

5.4 El agente de ventas cumplirá con la legislación vigente. El agente de ventas promete que la forma en que realiza este trabajo, el producto de su trabajo y cualquier propiedad intelectual de fondo que utilice cumplen con la legislación estadounidense aplicable. y las leyes y normativas extranjeras.

5.5 El producto del trabajo no infringe. El agente comercial garantiza que su trabajo no infringe ni infringirá los derechos de propiedad intelectual de terceros, que tiene derecho a permitir al cliente utilizar la propiedad intelectual subyacente y que el presente contrato no infringe ni infringirá ningún contrato que el agente comercial haya celebrado o vaya a celebrar con terceros.

5.6 El cliente revisará el trabajo. El Cliente se compromete a revisar el producto del trabajo, a estar razonablemente disponible para el Agente de Ventas si este tiene alguna pregunta sobre el proyecto, y a proporcionar comentarios y decisiones oportunos.

5.7 El material proporcionado por el cliente no infringe ningún derecho. Si el Cliente proporciona al Agente de ventas material para incorporarlo al producto del trabajo, el Cliente se compromete a que dicho material no infrinja los derechos de propiedad intelectual de terceros.

6. VIGENCIA Y RESCISIÓN.

El presente contrato estará vigente hasta que se complete el trabajo. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato por cualquier motivo enviando un correo electrónico o una carta a la otra parte, informando al destinatario de que el remitente rescinde el Contrato y que este finalizará en un plazo de 7 días. El contrato finaliza oficialmente una vez transcurrido ese plazo. La parte que rescinda el Contrato deberá notificarlo siguiendo los pasos explicados en la sección 11.4. El agente comercial deberá dejar de trabajar inmediatamente tan pronto como reciba esta notificación, salvo que en la misma se indique lo contrario. El Cliente pagará al Agente de Ventas por el trabajo realizado hasta la finalización del Contrato y le reembolsará cualquier gasto acordado e irrevocable. Las siguientes secciones no finalizan incluso después de que finalice el Contrato: 2 (Propiedad y licencias); 3 (Compromisos competitivos); 4 (No captación); 5 (Declaraciones); 8 (Información confidencial); 9 (Limitación de responsabilidad); 10 (Indemnización); y 11 (General).

7. CONTRATISTA INDEPENDIENTE.

El Cliente contrata al Agente de Ventas como contratista independiente. Las siguientes afirmaciones reflejan con precisión su relación:

• El agente comercial utilizará su propio equipo, herramientas y material para realizar el trabajo.
• El Cliente no controlará cómo se realiza el trabajo en el día a día. Más bien, el agente comercial es responsable de determinar cuándo, dónde y cómo llevará a cabo el trabajo.
• El Cliente no proporcionará ninguna formación al Agente de ventas.
• El Cliente y el Agente de Ventas no mantienen ninguna relación de asociación ni de empleador-empleado.
• El agente comercial no puede celebrar contratos, hacer promesas ni actuar en nombre del cliente.
• El agente comercial no tiene derecho a las prestaciones del cliente (por ejemplo, seguro colectivo, prestaciones por jubilación, planes de jubilación, días de vacaciones).
• El agente comercial es responsable de sus propios impuestos.
• El Cliente no retendrá impuestos de la seguridad social y Medicare ni realizará pagos por seguro de discapacidad, seguro de desempleo o indemnización por accidente laboral para el Agente de ventas ni para ninguno de los empleados o subcontratistas del Agente de ventas.

8. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

8.1 Resumen general. El presente contrato impone restricciones especiales sobre cómo el cliente y el agente comercial deben manejar la información confidencial. Estas obligaciones se explican en esta sección.

8.2 Información confidencial del cliente. Mientras trabaje para el Cliente, el Agente de Ventas puede encontrarse con información confidencial del Cliente o recibirla. Se trata de información como listas de clientes, estrategias comerciales, notas de investigación & y desarrollo, estadísticas sobre un sitio web y otra información de carácter privado. El agente comercial se compromete a tratar esta información como si fuera información confidencial propia del agente comercial. El agente comercial podrá utilizar esta información para desempeñar su labor en virtud del presente contrato, pero no para ningún otro fin. Por ejemplo, si el Cliente permite al Agente de ventas utilizar una lista de clientes para enviar un boletín informativo, el Agente de ventas no podrá utilizar esas direcciones de correo electrónico para ningún otro fin. La única excepción a esto es si el Cliente da permiso por escrito al Agente de ventas para utilizar la información con otro fin, en cuyo caso el Agente de ventas también podrá utilizar la información para ese fin. Cuando finalice el presente Contrato, el Agente de Ventas deberá devolver o destruir toda la información confidencial y confirmar que así lo ha hecho. El agente comercial se compromete a no compartir información confidencial con terceros, a menos que el cliente le dé permiso por escrito previamente. El agente comercial deberá seguir cumpliendo estas obligaciones, incluso después de la finalización del contrato. Las responsabilidades del agente de ventas solo cesarán si este puede demostrar cualquiera de las siguientes circunstancias: (i) que la información ya era pública cuando el agente de ventas tuvo conocimiento de ella; (ii) que la información se hizo pública después de que el agente de ventas tuviera conocimiento de ella, pero no por nada que el agente de ventas hiciera o dejara de hacer; (iii) el agente comercial ya conocía la información cuando la encontró y no tenía ninguna obligación de mantenerla en secreto; (iv) un tercero proporcionó la información al agente comercial sin exigirle que la mantuviera en secreto; o (v) el agente comercial creó la información por su cuenta, sin utilizar nada que perteneciera al cliente.

8.3 Información confidencial de terceros. Es posible que tanto el Cliente como el Agente de ventas tengan acceso a información confidencial que pertenece a terceros. El Cliente y el Agente de Ventas se comprometen a no compartir con la otra parte información confidencial que pertenezca a terceros, a menos que se les permita hacerlo. Si se permite al Cliente o al Agente de ventas compartir información confidencial con la otra parte y así lo hace, la parte que comparte la información se compromete a comunicar por escrito a la otra parte cualquier restricción especial relativa a dicha información.

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

Ninguna de las partes será responsable por daños y perjuicios por incumplimiento del contrato que la parte incumplidora no pudiera haber previsto razonablemente al celebrar el presente contrato.

10. INDEMNIZACIÓN.

10.1 Resumen general. Esta sección transfiere ciertos riesgos entre las partes si un tercero demanda o persigue al Cliente o al Agente de ventas, o a ambos. Por ejemplo, si el Cliente es demandado por algo que hizo el Agente de Ventas, este último puede prometer defender al Cliente o reembolsarle cualquier pérdida.

10.2 Indemnización del cliente. En el presente Contrato, el Agente de Ventas se compromete a indemnizar al Cliente (y a sus filiales y a sus directores, ejecutivos, empleados y agentes) por todas las responsabilidades, pérdidas, daños y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) relacionados con reclamaciones o procedimientos de terceros que se deriven de: (i) el trabajo realizado por el Agente de Ventas en virtud del presente Contrato; (ii) un incumplimiento por parte del Agente de ventas de sus obligaciones en virtud del presente Contrato; o (iii) un incumplimiento por parte del Agente de ventas de las promesas que realiza en la Sección 5 (Declaraciones).

10.3 Indemnización del agente de ventas. En el presente Contrato, el Cliente se compromete a indemnizar al Agente de Ventas (y a sus filiales y a sus directores, responsables, empleados y agentes) por las responsabilidades, pérdidas, daños y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) relacionados con reclamaciones o procedimientos de terceros que se deriven del incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud del presente Contrato.

11. GENERAL.

11.1 Cesión. El presente contrato se aplica únicamente al Cliente y al Agente de ventas. El agente comercial no podrá ceder sus derechos ni delegar sus obligaciones en virtud del presente contrato a un tercero (salvo por testamento o sucesión intestada) sin haber obtenido previamente el permiso por escrito del cliente. Por el contrario, el Cliente podrá ceder sus derechos y delegar sus obligaciones en virtud del presente Contrato sin el permiso del Agente de Ventas. Esto es necesario en caso de que, por ejemplo, otro Cliente compre la empresa del Cliente o si el Cliente decide vender el producto del trabajo resultante de este Contrato.

11.2 Arbitraje. Como medio exclusivo para iniciar procedimientos contenciosos con el fin de resolver cualquier controversia que surja en relación con el presente Contrato, una parte podrá exigir que la controversia se resuelva mediante arbitraje administrado por la Asociación Americana de Arbitraje, de conformidad con sus normas de arbitraje comercial.

11.3 Modificación; Renuncia. Para modificar cualquier aspecto del presente Contrato, el Cliente y el Agente de Ventas deberán acordar dicho cambio por escrito y firmar un documento que refleje su acuerdo. Ninguna de las partes podrá renunciar a los derechos que le confiere el presente Contrato ni eximir a la otra parte de las obligaciones que le incumben en virtud del mismo, salvo que la parte renunciante lo reconozca por escrito y firme un documento en el que así lo indique.

11.4 Notificaciones.

(a) Durante la vigencia del presente Contrato, una de las partes podrá necesitar enviar una notificación a la otra parte. Para que la notificación sea válida, debe realizarse por escrito y entregarse de una de las siguientes formas: entrega en mano, correo electrónico o correo certificado o registrado (franqueo pagado, con acuse de recibo). La notificación deberá enviarse a la dirección de la parte que figura al final del presente Contrato o a otra dirección que la parte haya facilitado por escrito como dirección adecuada para recibir notificaciones.

(b) El momento en que se recibe una notificación puede ser muy importante. Para evitar confusiones, una notificación válida se considera recibida de la siguiente manera: (i) si se entrega personalmente, se considera recibida inmediatamente; (ii) si se entrega por correo electrónico, se considera recibida tras el acuse de recibo; (iii) si se entrega por correo certificado (franqueo pagado, con acuse de recibo), se considera recibida en la fecha indicada en el acuse de recibo firmado. Si una parte se niega a aceptar la notificación o si esta no puede entregarse debido a un cambio de domicilio que no se ha comunicado, se considerará recibida en el momento en que se rechace o no pueda entregarse. Si la notificación se recibe después de las 5:00 p. m. de un día hábil en la dirección especificada para esa parte, o en un día que no sea hábil, se considerará recibida a las 9:00 a. m. del siguiente día hábil.

11.5 Divisibilidad. Esta sección trata sobre lo que ocurre si se determina que una parte del Contrato es inaplicable. Si ese es el caso, la parte no aplicable se modificará en la medida mínima necesaria para que sea aplicable, a menos que dicha modificación no esté permitida por la ley, en cuyo caso se ignorará dicha parte. Si alguna parte del Contrato se modifica o se ignora por ser inaplicable, el resto del Contrato seguirá siendo aplicable.

11.6 Firmas. El Cliente y el Agente de Ventas deben firmar este documento utilizando el sistema de firma electrónica de Bonsai. Estas firmas electrónicas tienen validez como originales a todos los efectos.

11.7 Legislación aplicable. Las leyes del estado de California rigen los derechos y obligaciones del Cliente y del Agente de ventas en virtud del presente Contrato, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes de dicho estado.

11.8 Contrato completo. El presente Contrato representa el acuerdo definitivo y completo entre las partes en relación con este trabajo y el objeto del mismo. El presente contrato sustituye a todos los demás contratos (tanto escritos como verbales) entre las partes.

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LAS PARTES ACUERDAN LO ANTERIOR, LO CUAL QUEDA EVIDENCIADO POR SUS FIRMAS A CONTINUACIÓN.

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