Modelo de contrato de estatutos sociais

Os estatutos sociais descrevem as regras operacionais e os diversos métodos pelos quais uma empresa conduzirá seus negócios. Os diretores iniciais, normalmente aqueles nomeados no contrato social, preparam o estatuto social. Todos os diretores devem assinar o estatuto assim que ele estiver pronto.

O que são estatutos sociais?

De acordo com os estatutos sociais, os regulamentos internos de uma empresa são elaborados pelo conselho de administração, geralmente composto pelos acionistas da empresa. Após serem finalizados, os estatutos devem ser mantidos na sede da empresa e atualizados conforme necessário. São semelhantes ao acordo operacional de uma LLC e estipulam como a empresa é administrada.

Que informações devem ser incluídas?

• Nome da empresa;
• Conselho de Administração;
• Certificados de ações;
• Quórum e sua determinação;
• Votação;
• Anúncio das datas e horários das reuniões anuais;
• Comissões;
• Indenização; e
• Outros (funcionários, membros, etc.).

O que é um quórum?

Quórum refere-se ao número mínimo de diretores ou acionistas necessário para que uma reunião seja válida. Os quóruns geralmente consistem em uma maioria de indivíduos ou pelo menos 50%.

De acordo com a lei da Califórnia (Código Corporativo 602), uma assembleia só pode ser realizada se 1/3 dos acionistas estiverem presentes.

É necessário ter um estatuto social?

Nos Estados Unidos, trinta e um (31) estados exigem estatutos sociais corporativos.

Os 5 passos para criar estatutos

Um estatuto descreve as regras para a tomada de decisões e o calendário das reuniões anuais da corporação. Os estatutos são criados pelos fundadores originais da corporação.

1. Reunião dos fundadores

Os proprietários da empresa ou os fundadores iniciais selecionarão a equipe de liderança que assumirá o comando. Na maioria dos estados, é geralmente necessária uma maioria simples ou 2/3 dos votos para as decisões iniciais.

2. Seleção dos membros iniciais do conselho e do presidente

Conhecidos como conselho de administração, esses indivíduos são os principais responsáveis por tomar decisões comerciais. Normalmente, são os acionistas majoritários que fazem parte do conselho, com um presidente que conduz as reuniões. O conselho de administração e/ou os diretores devem estar presentes na assembleia anual em um determinado número (#) ou porcentagem (%).

3. Crie um conjunto de regras para a entidade

A diretoria inicial pode começar a estabelecer regras para a organização assim que for nomeada. Essas regras incluirão:

• Processos de tomada de decisão;
• Datas e locais das reuniões anuais;
• Porcentagem de acionistas necessária para tomar uma decisão;
• Os dividendos são pagos quando e como;
• Responsabilidades dos dirigentes e membros; e
• Se for necessário tomar outras decisões, elas devem ser tomadas na primeira reunião.

4. Compilar o estatuto social

O estatuto social deve ser elaborado utilizando as Instruções (Como redigir). Geralmente, um secretário comercial ou outro funcionário administrativo precisa assinar o contrato antes que ele possa ser executado.

A maioria dos acionistas deve assinar o estatuto social e o reconhecimento de firma deve ser feito por meio de um reconhecimento de firma.

5. Organizar reuniões e fazer alterações

Após a criação do estatuto social da empresa, o conselho de administração pode obter um Número de Identificação Fiscal Federal (EIN) junto à Receita Federal para que as atividades comerciais possam ter início. Além disso, é possível abrir contas bancárias, contratar funcionários, alterar os estatutos da empresa e treinar os funcionários.

A diferença entre empresas sem fins lucrativos e empresas com fins lucrativos

Sem fins lucrativos

• As taxas de registro e renovação são mais baixas.
• Após as despesas, os lucros devem apoiar uma “causa digna” (ver IRS).
• No início de cada ano, os salários individuais devem ser determinados.
• Registre-se nos níveis estadual e federal.
• Os voluntários são a maioria dos funcionários.

Com fins lucrativos

• As taxas de registro e renovação são mais altas.
• Os acionistas recebem os lucros após as despesas
• Os salários podem ser ajustados sempre que necessário.
• Registre-se apenas em nível estadual (EIN exigido pelo IRS).
• Os funcionários são pagos.

Dicas de redação

As seções a seguir compõem o estatuto social devidamente preenchido. Portanto, deve-se proceder com a devida diligência e consideração cuidadosa.

Título

(1) Nome da entidade. No título, é necessário indicar o nome completo da empresa cujo estatuto social é discutido. Tendo em conta que este documento está formalmente associado à entidade aqui mencionada, deve ser registado o nome legal completo da entidade, bem como o sufixo do estatuto formal.

I. Incorporação

(2) Nome da empresa. O nome da empresa e o estado onde esta empresa foi constituída pela primeira vez devem ser confirmados nesta documentação.

IV. Reunião Anual

(3) Demanda da Reunião Anual. Essa documentação deve especificar quantos dias devem decorrer após o envio adequado de uma notificação de assembleia anual em atraso.

V. Reuniões Especiais

(4) Pedido formal de reunião extraordinária. Se os estatutos da empresa não definirem quem pode convocar uma assembleia extraordinária, a empresa deve fazê-lo aqui. Todas as partes corporativas com autoridade para convocar reuniões extraordinárias estão listadas em um display para seleção. Se o presidente ou diretor executivo da empresa tiver autoridade para convocar reuniões extraordinárias, por exemplo, a primeira caixa de seleção deve ser marcada.

(5) Conselho de Administração e Acionistas. Os membros do Conselho de Administração ou os acionistas de uma empresa podem convocar reuniões extraordinárias, desde que as caixas de seleção correspondentes à votação estejam marcadas e que a porcentagem mínima do total de membros (do Conselho de Administração ou dos acionistas) que podem fazê-lo seja registrada.

(6) Outras Partes. Utilizando o espaço fornecido, indique se e em que medida outras partes (por exemplo, funcionários) têm o direito de convocar uma assembleia extraordinária e marque a caixa de seleção apropriada, conforme o caso.

(7) Organização da reunião. Para que este artigo seja concluído, será concedido ao Conselho de Administração um número oficial de dias para definir a data e o local de uma reunião extraordinária.

IV. Local das reuniões

(8) Locais das reuniões. As opções de reunião podem ser identificadas através da criação de uma lista de verificação. A caixa de seleção desejada permite a definição imediata das duas opções comuns, de modo que tais reuniões possam ser realizadas na sede da Corporação (presencialmente) ou por meio de um método de comunicação remota aprovado pelo Conselho de Administração. Se for solicitado um local adicional e o local preferido tiver sido aprovado, utilize o espaço disponível para informar o local da reunião diretamente à Corporação, certificando-se de que a caixa de seleção apropriada foi marcada.

VII. Dissolução

(9) Causando a dissolução. Para dissolver esta Entidade, os Iniciadores da ação devem ter a possibilidade de o fazer. Este documento irá explicar como isso pode ser feito. Definir as partes corporativas (ou seja, o Conselho de Administração ou os acionistas) responsáveis por tomar essa decisão e o número de acionistas necessários para tomar tal decisão, marcando a caixa apropriada.

A Corporação pode ser dissolvida por uma Parte Corporativa não listada nesta lista de verificação, portanto, selecione o item da declaração final e mostre quais Partes Corporativas podem dissolver a Corporação. Os estatutos da empresa e/ou o espaço de relatórios devem indicar quaisquer condições que devam ser aplicadas à corporação.

VIII. Aviso de reuniões

(10) Método de entrega de notificações. Assim que a hora e o local específicos da reunião forem decididos, os participantes esperados devem ser notificados. As notificações de reuniões podem ser entregues por e-mail, correio, fax, pessoalmente ou em mãos, ou por qualquer outro meio que você especificar, de acordo com uma lista de métodos de entrega. Este documento deve estabelecer o prazo para o método de entrega escolhido, a ser concluído com a entrega bem-sucedida do aviso de reunião, no mínimo sessenta dias antes da reunião e, no máximo, dez dias antes da reunião, a menos que a legislação estadual exija um prazo maior.

IX. Quórum

(11) Participantes obrigatórios. Também é necessário discutir quem participará das reuniões anuais ou extraordinárias da Corporação. Se uma porcentagem do Conselho de Administração, dos acionistas ou de quaisquer outras partes corporativas deva comparecer à reunião, marque a caixa apropriada e use o espaço fornecido para inserir a porcentagem exata de diretores e/ou acionistas exigida. Inclua uma lista completa dos participantes esperados para reuniões especiais ou anuais, bem como quaisquer critérios que sua inscrição deva atender.

X. Ações da Corporação

(12) Requisito de ação. Deve constar neste documento se é necessária uma reunião para decidir sobre ações corporativas ou não quando uma empresa toma medidas em seus negócios. A primeira caixa de seleção indicará, portanto, que apenas as decisões tomadas durante as reuniões serão aceitáveis para a Corporação. Selecionar a segunda caixa de seleção permite que sejam tomadas medidas após uma reunião, bem como cuidar de outros assuntos que surjam fora da reunião, mas relacionados com assuntos da empresa, e que devem ser feitos por escrito.

XI. Selo corporativo

(13) Status do selo. A Corporação deve informar se pretende manter e utilizar um selo ou não. Isso pode ser feito selecionando uma das caixas de seleção. Devido ao fato de que essas declarações se contradizem neste artigo, apenas uma delas pode ser adotada como regra interna da empresa.

XII. Execução de documentos

(14) Representante(s) autorizado(s) a assinar. Um representante autorizado para assinatura será geralmente necessário para assinar transações em papel realizadas por esta empresa. É a Parte Corporativa que trabalhará com entidades externas, como por exemplo, assinando um contrato vinculativo. Identifique todas as partes corporativas que poderão assinar o contrato por meio desta documentação. O último item da lista deve ser selecionado se a lista exibida não incluir uma Parte que deva ter esse poder de assinatura, e essas outras partes para as quais esta Corporação fornece tal poder devem ser selecionadas e também receber esse poder.

XIII. Indenização

(15) Status de proteção do diretor ou executivo. As ações das entidades corporativas podem ter repercussões legais para diretores e executivos. Ao selecionar uma das opções da caixa de seleção, estes estatutos podem ser definidos para fornecer indenização por culpa e apoio razoável da Corporação ou podem ser definidos para impedir qualquer indenização desse tipo.

XIV. Alterações

(16) Autores das alterações aprovadas. Os estatutos podem ser alterados pelas Partes definidas no seu conteúdo. O Conselho de Administração, os acionistas e/ou outras partes corporativas definidas devem aprovar quaisquer alterações na documentação antes que ela seja formalmente reemitida. A caixa que define quem pode alterar os estatutos antes da próxima assembleia anual deve ser marcada (tanto aqui como nos estatutos da empresa).

XV. Certificados de ações

(17) Status do certificado em papel. A venda de certificados físicos de ações foi amplamente substituída por formas mais modernas de verificar a propriedade das ações (como a internet), mas mesmo assim devem existir estatutos para regulamentá-la. Para comprovar a propriedade, a empresa emitirá certificados físicos ou, se outros meios mais confiáveis (como um extrato eletrônico) puderem ser usados, a empresa divulgará as mesmas informações. Para este status, uma opção pode ser selecionada a partir do décimo quinto artigo.

XVI. Diretores

(18) Número necessário de diretores. O número de diretores que devem compor a lista de membros do Conselho de Administração desta Corporação deve ser registrado.

(19) Mandato dos diretores. Deve-se determinar por quantos anos um diretor pode atuar no Conselho de Administração e, em seguida, informar essa informação. Um membro em exercício do Conselho de Administração pode esperar exercer suas funções por esse período, caso nenhuma ação seja tomada contra ele antes que outro membro seja naturalmente nomeado.

XX. Certificação

(20) Data de execução. As partes autorizadas a assinar, eleitas pelos membros da Corporação para representá-la dessa forma, poderão verificar a assinatura dos artigos assim que o estatuto for ratificado (ver artigo XII). A data em que estes estatutos serão considerados formalmente adotados pela Corporação deve ser documentada antes que esta assinatura possa ser fornecida.

(21) Assinatura do diretor ou responsável. A pessoa autorizada a assinar em nome desta empresa deve assinar o estatuto para que ele entre em vigor.

(22) Data da assinatura. Quando o estatuto for assinado pela Parte Assinante, a data atual do calendário deverá ser anotada.

(23) Nome impresso. Identifique a pessoa que assina este documento em nome da Corporação, imprimindo seu nome no documento.

(24) Título formal. Durante esse processo de aprovação, o signatário deve confirmar o cargo oficial que ocupa dentro da entidade corporativa vinculada aos termos deste documento.