Plantilla de contrato de estatutos sociales

Los estatutos sociales describen las normas de funcionamiento y los diversos métodos por los que una empresa llevará a cabo sus actividades. Los directores iniciales, normalmente los nombrados en los estatutos sociales, preparan los reglamentos. Todos los directores deben firmar los estatutos tan pronto como estén listos.

¿Qué son los estatutos sociales?

De acuerdo con los estatutos sociales, los estatutos de una sociedad anónima son redactados por el consejo de administración, normalmente los accionistas de la sociedad. Una vez finalizados, se deben conservar copias de los estatutos en la sede principal de la empresa y actualizarlos según sea necesario. Son similares al acuerdo operativo de una LLC y estipulan cómo se gestiona la empresa.

¿Qué información debe incluirse?

• Nombre de la sociedad;
• Consejo de Administración;
• Certificados de acciones;
• Quórum y su determinación;
• Votación;
• Anuncio de las fechas y horas de las reuniones anuales;
• Comités;
• Indemnización; y
• Otros (funcionarios, miembros, etc.).

¿Qué es un quórum?

El quórum se refiere al número mínimo de directores o accionistas necesarios para que una reunión sea válida. Los quórumes suelen estar formados por una mayoría de personas o, como mínimo, el 50 %.

Según la legislación de California (Código de Sociedades Anónimas 602), no se puede celebrar una junta a menos que esté presente 1/3 de los accionistas.

¿Son obligatorios los estatutos sociales?

En Estados Unidos, treinta y un (31) estados exigen estatutos sociales.

Los 5 pasos para crear estatutos

Un reglamento interno describe las normas para la toma de decisiones y el calendario de las reuniones anuales de la corporación. Los estatutos son creados por los fundadores originales de la corporación.

1. Reunión de fundadores

Los propietarios de la empresa o los fundadores iniciales seleccionarán al nuevo equipo directivo. En la mayoría de los estados, para las decisiones iniciales se requiere generalmente una mayoría simple o dos tercios de los votos.

2. Selección de los miembros iniciales de la junta directiva y del presidente

Conocidos como junta directiva, estas personas son las principales responsables de tomar decisiones empresariales. Por lo general, son los accionistas mayoritarios los que forman parte del consejo, con un presidente que dirige las reuniones. La junta directiva y/o los directores deben estar presentes en la reunión anual en un número determinado (#) o porcentaje (%).

3. Crear un conjunto de reglas para la entidad.

La junta directiva inicial puede comenzar a establecer las normas de la organización una vez que haya sido nombrada. Estas normas incluirán:

• Procesos de toma de decisiones;
• Fechas y lugares de las reuniones anuales;
• Porcentaje de accionistas necesarios para tomar una decisión;
• ¿Cuándo y cómo se pagan los dividendos?
• Responsabilidades de los directivos y miembros; y
• Si es necesario tomar otras decisiones, estas deberán tomarse en la primera reunión.

4. Compilar los estatutos sociales.

Los estatutos sociales deben redactarse siguiendo las instrucciones (Cómo redactar). Por lo general, un secretario comercial u otra persona administrativa debe firmar el acuerdo antes de que pueda ponerse en práctica.

La mayoría de los accionistas deben firmar los estatutos y la certificación notarial debe realizarse mediante un reconocimiento notarial.

5. Organizar reuniones y realizar modificaciones.

Tras la creación de los estatutos de la sociedad, el consejo de administración puede obtener un número de identificación fiscal federal (EIN) del Servicio de Impuestos Internos para que puedan comenzar las actividades comerciales. Además, se pueden abrir cuentas bancarias, contratar empleados, modificar los estatutos sociales y formar a los empleados.

La diferencia entre las empresas sin ánimo de lucro y las empresas con ánimo de lucro

Sin ánimo de lucro

• Las tasas de inscripción y renovación son más bajas.
• Después de los gastos, las ganancias deben destinarse a una «causa digna» (véase IRS).
• Al comienzo de cada año, se deben determinar los salarios de las personas.
• Regístrese a nivel estatal y federal.
• Los voluntarios constituyen la mayoría de los empleados.

Con fines de lucro

• Las tasas de inscripción y renovación son más elevadas.
• Los accionistas reciben los beneficios después de gastos.
• Los salarios se pueden ajustar siempre que sea necesario.
• Regístrese solo a nivel estatal (se requiere un EIN del IRS).
• Se paga a los empleados.

Consejos para escribir

Las siguientes secciones conforman los estatutos sociales debidamente cumplimentados. Por lo tanto, se debe actuar con la debida diligencia y considerar cuidadosamente la situación.

Título

(1) Nombre de la entidad. En el título, se requiere el nombre completo de la corporación cuyos estatutos se discuten. Dado que este documento está formalmente asociado a la entidad aquí mencionada, se debe registrar el nombre legal completo de la entidad, así como el sufijo que indica su estatus formal.

I. Constitución

(2) Nombre de la sociedad. El nombre de la corporación y el estado en el que se constituyó inicialmente esta empresa deben confirmarse en este documento.

IV. Reunión anual

(3) Demanda de reuniones anuales. Este documento debe especificar cuántos días deben transcurrir después de que se haya presentado correctamente una notificación de reunión anual vencida.

V. Reuniones especiales

(4) Solicitud formal de reunión extraordinaria. Si los estatutos de la empresa no definen quién puede convocar una reunión extraordinaria, entonces la empresa debería hacerlo aquí. Todas las partes corporativas con autoridad para convocar reuniones extraordinarias aparecen en una pantalla para su selección. Si el presidente o director ejecutivo de la corporación tiene la autoridad para convocar reuniones extraordinarias, por ejemplo, se debe marcar la primera casilla.

(5) Junta Directiva y Accionistas. Los miembros del Consejo de Administración o los accionistas de una sociedad anónima pueden convocar reuniones extraordinarias siempre que se marquen las casillas correspondientes a la votación y se registre el porcentaje mínimo del total de miembros (del Consejo de Administración o de los accionistas) que pueden hacerlo.

(6) Otras partes. En el espacio proporcionado, indique si otras partes (por ejemplo, los empleados) tienen derecho a convocar una reunión extraordinaria y en qué medida, y marque la casilla correspondiente según proceda.

(7) Organización de la reunión. Para completar este artículo, se concederá al Consejo de Administración un número oficial de días en los que podrá fijar la fecha y el lugar de una reunión extraordinaria.

IV. Lugar de reuniones

(8) Lugares de reunión. Las opciones de reunión se pueden identificar creando una lista de verificación. La casilla de verificación deseada permite definir inmediatamente las dos opciones comunes para que dichas reuniones puedan organizarse en la sede de la Corporación (en persona) o mediante un método de comunicación remota aprobado por el Consejo de Administración. Si se solicita un lugar adicional y se ha aprobado el lugar preferido, utilice el espacio disponible para informar directamente a la Corporación sobre el lugar de la reunión, asegurándose de que se ha seleccionado la casilla correspondiente.

VII. Disolución

(9) Causar la disolución. Para disolver esta Entidad, los Iniciadores de la acción deben tener la posibilidad de hacerlo. Este documento explicará cómo se puede hacer esto. Definir las partes corporativas (es decir, el consejo de administración o los accionistas) que tomarán esta decisión y el número de accionistas necesarios para tomar dicha decisión marcando la casilla correspondiente.

La sociedad puede ser disuelta por una parte corporativa que no figure en esta lista, por lo que debe seleccionar el último elemento de la declaración e indicar qué partes corporativas pueden disolver la sociedad. Los estatutos de la empresa y/o el espacio destinado a la presentación de informes deben indicar cualquier condición que deba aplicarse a la sociedad.

VIII. Convocatoria de reuniones

(10) Método de entrega de notificaciones. Tan pronto como se decida la hora y el lugar específicos de la reunión, se debe notificar a los asistentes previstos. Las notificaciones de reuniones pueden enviarse por correo electrónico, correo postal, fax, en persona, en mano o por cualquier otro medio que usted especifique, de acuerdo con una lista de métodos de entrega. Este documento debe establecer el plazo para el método de entrega que elija, que deberá completarse con la entrega satisfactoria de la convocatoria a la reunión, no antes de sesenta días antes de la reunión y no más tarde de diez días antes de la reunión, a menos que la legislación estatal exija un plazo de preaviso mayor.

IX. Quórum

(11) Asistentes obligatorios. También es necesario discutir quién asistirá a las reuniones anuales o especiales de la Corporación. Si un porcentaje de los miembros del Consejo de Administración, los accionistas o cualquier otra parte corporativa debe asistir a la reunión, marque la casilla correspondiente y utilice el espacio proporcionado para indicar el porcentaje exacto de consejeros y/o accionistas requerido. Incluya una lista completa de los asistentes previstos a la reunión especial o anual, así como los criterios que debe cumplir su candidatura.

X. Acciones de la corporación

(12) Requisito de acción. En este documento debe indicarse si es necesario celebrar una reunión para decidir sobre las acciones corporativas cuando una sociedad toma medidas en el marco de su actividad. Por lo tanto, la primera casilla indicará que solo las decisiones tomadas durante las reuniones serán aceptables para la Corporación. Al seleccionar la segunda casilla, se permite tomar medidas tras una reunión, así como ocuparse de otros asuntos que surjan fuera de la reunión pero que estén relacionados con asuntos de la empresa, y que deben constar por escrito.

XI. Sello corporativo

(13) Estado del sello. La Corporación deberá informar si tiene la intención de mantener y utilizar un sello o no. Esto se puede lograr seleccionando una de las casillas de verificación. Debido a que estas declaraciones se contradicen entre sí en este artículo, solo una de ellas puede adoptarse como estatuto corporativo.

XII. Ejecución de documentos

(14) Representante(s) autorizado(s). Por lo general, se requerirá que un representante autorizado firme las transacciones en papel realizadas por esta corporación. Es la Parte Corporativa la que trabajará con entidades externas, por ejemplo, firmando un contrato vinculante. Identifique a todas las partes corporativas que podrán firmar el contrato a través de este documento. Se debe seleccionar el último elemento de la lista si la lista mostrada no incluye a una parte que deba tener este poder de firma, y se debe seleccionar y proporcionar dicho poder también a las demás partes a las que esta corporación otorga dicho poder.

XIII. Indemnización

(15) Estatus de protección de directores y ejecutivos. Las acciones de las entidades corporativas pueden tener repercusiones legales para los directores y ejecutivos. Al seleccionar una de las opciones de la casilla de verificación, estos estatutos pueden configurarse para proporcionar indemnización por culpa y apoyo razonable por parte de la Corporación, o pueden configurarse para impedir cualquier indemnización de este tipo.

XIV. Enmiendas

(16) Autores de la enmienda aprobada. Los estatutos pueden ser modificados por las partes definidas en su contenido. La Junta Directiva, los accionistas y/u otras partes corporativas definidas deben aprobar cualquier cambio en la documentación antes de que se vuelva a emitir formalmente. Se debe marcar la casilla que define quién puede modificar los estatutos antes de la próxima junta anual (tanto aquí como en los estatutos sociales).

XV. Certificados de acciones

(17) Estado del certificado en papel. La venta de certificados físicos de acciones se ha ido eliminando gradualmente en favor de formas más modernas de verificar la propiedad de las acciones (como Internet), pero, no obstante, deben existir estatutos que los regulen. Para demostrar la propiedad, la empresa emitirá certificados físicos o, si se pueden utilizar otros medios más fiables (como un extracto electrónico), la empresa divulgará la misma información. Para este estado, se puede seleccionar una opción del artículo decimoquinto.

XVI. Directores

(18) Número de directores requerido. Se debe registrar el número de directores que deben integrar la lista de miembros de la Junta Directiva de esta Corporación.

(19) Duración del mandato de los directores. Se debe determinar cuántos años puede permanecer un director en la junta directiva y, a continuación, informar al respecto. Un miembro en ejercicio de la Junta Directiva puede esperar permanecer en el cargo durante este periodo de tiempo si no se toman medidas en su contra antes de que se nombre a otro miembro de forma natural.

XX. Certificación

(20) Fecha de ejecución. Las partes autorizadas para firmar, elegidas por los miembros de la Corporación para representarla de esta manera, podrán verificar la firma de los artículos una vez que se hayan ratificado los estatutos (véase el artículo XII). La fecha en que estos estatutos se considerarán formalmente adoptados por la Corporación debe documentarse antes de que se pueda proporcionar esta firma.

(21) Firma del director o responsable. La persona autorizada para firmar en nombre de esta corporación debe firmar los estatutos para que estos entren en vigor.

(22) Fecha de la firma. Cuando los estatutos sean firmados por la Parte Firmada, se deberá anotar la fecha actual del calendario.

(23) Nombre impreso. Identifique a la persona que firma este documento en nombre de la Corporación escribiendo su nombre en letra de imprenta en el documento.

(24) Título formal. Durante este proceso de firma, el firmante deberá indicar el cargo oficial que ocupa dentro de la entidad corporativa sujeta a los términos de este documento.