Modèle de contrat de statuts constitutifs d'entreprise

Les statuts sociaux définissent les règles de fonctionnement et les différentes méthodes selon lesquelles une société mène ses activités. Les premiers administrateurs, généralement ceux qui sont nommés dans les statuts constitutifs, préparent les règlements administratifs. Chaque administrateur doit signer les statuts dès qu'ils sont prêts.

Que sont les règlements administratifs d'une société ?

Selon les statuts constitutifs, les règlements d'une société sont rédigés par le conseil d'administration, généralement composé des actionnaires de la société. Une fois finalisés, les statuts doivent être conservés au siège social de la société et mis à jour si nécessaire. Ils sont similaires au contrat d'exploitation d'une SARL et stipulent comment la société est gérée.

Quelles informations doivent être incluses ?

• Nom de la société ;
• Conseil d'administration ;
• Certificats d'actions ;
• Quorum et sa détermination ;
• Vote ;
• Annonce des dates et heures des assemblées générales annuelles ;
• Comités ;
• Indemnisation ; et
• Autres (dirigeants, membres, etc.).

Qu'est-ce qu'un quorum ?

Le quorum désigne le nombre minimum d'administrateurs ou d'actionnaires requis pour qu'une assemblée soit valide. Le quorum est généralement constitué d'une majorité d'individus ou d'au moins 50 %.

En vertu de la loi californienne (Corp. Code 602), une assemblée ne peut avoir lieu que si un tiers des actionnaires sont présents.

Les statuts constitutifs sont-ils obligatoires ?

Aux États-Unis, trente et un (31) États exigent que les sociétés adoptent des statuts.

Les 5 étapes pour créer des règlements administratifs

Un règlement administratif décrit les règles relatives à la prise de décision et le calendrier des assemblées annuelles de la société. Les statuts sont créés par les fondateurs initiaux de la société.

1. Rassemblement des fondateurs

Les propriétaires de la société ou les fondateurs initiaux sélectionneront la nouvelle équipe de direction. Dans la plupart des États, une majorité simple ou les deux tiers des voix sont généralement requis pour les décisions initiales.

2. Sélection des premiers membres du conseil d'administration et du président

Connus sous le nom de conseil d'administration, ces individus sont principalement chargés de prendre les décisions commerciales. Ce sont généralement les actionnaires majoritaires qui siègent au conseil d'administration, avec un président qui dirige les réunions. Le conseil d'administration et/ou les administrateurs doivent être présents à l'assemblée annuelle dans une certaine proportion (nombre ou pourcentage).

3. Créer un ensemble de règles pour l'entité

Le conseil d'administration initial peut commencer à établir les règles de l'organisation dès qu'il a été nommé. Ces règles comprendront :

• Processus décisionnels ;
• Dates et lieux des réunions annuelles ;
• Pourcentage d'actionnaires requis pour prendre une décision ;
• Quand et comment les dividendes sont-ils versés ?
• Responsabilités des dirigeants et des membres ; et
• Si d'autres décisions doivent être prises, elles devraient l'être lors de la première réunion.

4. Compiler les statuts de la société

Les statuts de la société doivent être rédigés à l'aide des instructions (Comment rédiger). En règle générale, un secrétaire commercial ou un autre membre du personnel administratif doit signer le contrat avant qu'il puisse être mis en œuvre.

La majorité des actionnaires doit signer les statuts et la certification doit être effectuée par un notaire.

5. Organiser des réunions et apporter des modifications

Une fois les statuts de la société établis, le conseil d'administration peut obtenir un numéro d'identification fédéral d'employeur (EIN) auprès de l'Internal Revenue Service afin que les activités commerciales puissent commencer. De plus, il est possible d'ouvrir des comptes bancaires, d'embaucher des employés, de modifier les statuts de l'entreprise et de former les employés.

La différence entre les sociétés à but non lucratif et les sociétés à but lucratif

À but non lucratif

• Les frais d'inscription et de renouvellement sont moins élevés.
• Après déduction des dépenses, les bénéfices doivent servir à soutenir une « cause louable » (voir IRS).
• Au début de chaque année, les salaires des employés doivent être déterminés.
• Enregistrez-vous au niveau fédéral et au niveau de l'État.
• Les bénévoles constituent la majorité des employés.

À but lucratif

• Les frais d'inscription et de renouvellement sont plus élevés.
• Les actionnaires reçoivent les bénéfices après déduction des dépenses.
• Les salaires peuvent être ajustés chaque fois que nécessaire.
• Enregistrez-vous uniquement au niveau de l'État (numéro EIN requis par l'IRS).
• Les employés sont payés.

Conseils pour la rédaction

Les sections suivantes constituent les statuts sociaux dûment remplis. Il convient donc de faire preuve de diligence raisonnable et de mener une réflexion approfondie.

Titre

(1) Nom de l'entité. Dans le titre, le nom complet de la société dont les statuts sont examinés doit être indiqué. Étant donné que ce document est officiellement associé à l'entité mentionnée ici, il convient d'enregistrer le nom juridique complet de l'entité, ainsi que le suffixe indiquant son statut officiel.

I. Constitution en société

(2) Nom de la société. Le nom de la société et l'État dans lequel cette société a été créée pour la première fois doivent être confirmés dans ces documents.

IV. Réunion annuelle

(3) Demande relative à l'assemblée annuelle. Ces documents doivent préciser le nombre de jours qui doivent s'écouler après la soumission en bonne et due forme d'un avis de convocation à l'assemblée annuelle en retard.

V. Réunions extraordinaires

(4) Demande officielle de réunion extraordinaire. Si les statuts de la société ne précisent pas qui peut convoquer une assemblée extraordinaire, la société doit le faire ici. Toutes les parties corporatives ayant le pouvoir de convoquer des assemblées extraordinaires sont répertoriées sur un écran afin d'être sélectionnées. Si le président ou le directeur général de la société a le pouvoir de convoquer des assemblées extraordinaires, par exemple, la première case doit être cochée.

(5) Conseil d'administration et actionnaires. Les membres du conseil d'administration ou les actionnaires d'une société peuvent convoquer des assemblées extraordinaires à condition que les cases correspondant au vote soient cochées et que le pourcentage minimum du nombre total de membres (du conseil d'administration ou des actionnaires) pouvant le faire soit enregistré.

(6) Autres parties. Dans l'espace prévu à cet effet, indiquez si et dans quelle mesure d'autres parties (par exemple, les employés) ont le droit de convoquer une assemblée extraordinaire, et cochez la case appropriée.

(7) Organisation de la réunion. Afin que cet article soit complet, le conseil d'administration disposera d'un nombre officiel de jours pour fixer la date et le lieu d'une réunion extraordinaire.

IV. Lieu des réunions

(8) Lieux de réunion. Les options de réunion peuvent être identifiées en créant une liste de contrôle. La case à cocher correspondante permet de définir immédiatement les deux options courantes afin que ces réunions puissent être organisées au siège social de la société (en personne) ou par un moyen de communication à distance approuvé par le conseil d'administration. Si un lieu supplémentaire est demandé et que le lieu préféré a été approuvé, utilisez l'espace disponible pour indiquer le lieu de la réunion directement à la société, en vous assurant que la case appropriée a été cochée.

VII. Dissolution

(9) Provoquer la dissolution. Afin de dissoudre cette Entité, les Initiateurs de l'action doivent être en mesure de le faire. Ce document explique comment procéder. Définir les parties de l'entreprise (c'est-à-dire le conseil d'administration ou les actionnaires) qui prendront cette décision et le nombre d'actionnaires requis pour prendre une telle décision en cochant la case appropriée.

La société peut être dissoute par une partie corporative qui ne figure pas sur cette liste de contrôle. Sélectionnez donc le dernier élément de la déclaration et indiquez quelles parties corporatives peuvent dissoudre la société. Les statuts de la société et/ou l'espace réservé aux rapports doivent indiquer toutes les conditions qui s'appliquent à la société.

VIII. Avis de convocation aux réunions

(10) Mode de transmission des avis. Dès qu'une heure et un lieu précis ont été fixés pour la réunion, les participants potentiels doivent en être informés. Les avis de réunion peuvent être envoyés par e-mail, courrier postal, fax, remis en personne ou par tout autre moyen que vous spécifiez, conformément à une liste de méthodes de livraison. Ce document doit fixer le délai pour la méthode de livraison que vous choisissez, qui doit être achevée avec la livraison réussie de l'avis de réunion au plus tôt soixante jours avant la réunion et au plus tard dix jours avant la réunion, sauf si la loi de l'État exige un préavis plus long.

IX. Quorum

(11) Participants requis. Il est également nécessaire de discuter de la question de savoir qui assistera aux assemblées annuelles ou extraordinaires de la société. Si un pourcentage des membres du conseil d'administration, des actionnaires ou de toute autre partie corporative doit assister à l'assemblée, cochez la case appropriée et utilisez l'espace prévu à cet effet pour indiquer le pourcentage exact d'administrateurs et/ou d'actionnaires requis. Veuillez inclure une liste complète des participants attendus à la réunion spéciale ou annuelle, ainsi que tous les critères auxquels votre candidature doit répondre.

X. Actions de la société

(12) Mesures à prendre. Ce document doit préciser si une réunion est nécessaire pour décider des mesures à prendre par la société lorsqu'elle agit dans le cadre de ses activités. La première case à cocher indiquera donc que seules les décisions prises lors des réunions seront acceptables pour la société. Cochez la deuxième case pour permettre la prise de mesures à la suite d'une réunion, ainsi que le traitement d'autres questions soulevées en dehors de la réunion, mais liées aux affaires de l'entreprise, et qui doivent être consignées par écrit.

XI. Sceau de l'entreprise

(13) Statut du sceau. La société doit indiquer si elle a l'intention de conserver et d'utiliser un sceau ou non. Pour ce faire, il suffit de cocher l'une des cases. Étant donné que ces déclarations se contredisent dans cet article, une seule peut être adoptée comme règlement interne de l'entreprise.

XII. Signature des documents

(14) Représentant(s) signataire(s). Un représentant autorisé à signer sera généralement tenu de signer les transactions sur papier effectuées par cette société. C'est la partie corporative qui travaillera avec des entités externes, par exemple en signant un contrat contraignant. Identifiez toutes les parties corporatives qui seront en mesure de signer le contrat via ces documents. Le dernier élément de la liste doit être sélectionné si la liste affichée ne comprend pas une partie qui doit disposer de ce pouvoir de signature, et les autres parties auxquelles cette société accorde ce pouvoir doivent également être sélectionnées et en bénéficier.

XIII. Indemnisation

(15) Statut de protection des administrateurs ou dirigeants. Les actions des personnes morales peuvent avoir des répercussions juridiques pour les administrateurs et les dirigeants. En cochant l'une des cases, ces règlements peuvent être configurés pour fournir une indemnisation contre toute responsabilité et un soutien raisonnable de la part de la société, ou ils peuvent être configurés pour empêcher toute indemnisation de ce type.

XIV. Modifications

(16) Auteurs des amendements approuvés. Les statuts peuvent être modifiés par les parties définies dans leur contenu. Le conseil d'administration, les actionnaires et/ou d'autres parties définies de l'entreprise doivent approuver toute modification apportée aux documents avant leur réémission officielle. La case qui définit qui peut modifier les règlements avant la prochaine assemblée annuelle doit être cochée (ici et dans les statuts de la société).

XV. Certificats d'actions

(17) Statut du certificat papier. La vente de certificats d'actions physiques a été largement abandonnée au profit de moyens plus modernes de vérification de la propriété des actions (tels qu'Internet), mais des règlements doivent néanmoins être mis en place pour les régir. Que cette société doive prouver la propriété, elle émettra des certificats physiques ou, si d'autres moyens plus fiables (tels qu'un relevé électronique) peuvent être utilisés, elle publiera les mêmes informations. Pour ce statut, une option peut être sélectionnée à partir de l'article quinzième.

XVI. Administrateurs

(18) Nombre requis d'administrateurs. Le nombre d'administrateurs qui doivent composer la liste des membres du conseil d'administration de cette société doit être consigné.

(19) Mandat des administrateurs. Il convient de déterminer combien d'années un administrateur peut siéger au conseil d'administration, puis de rendre compte de cette information. Un membre en exercice du conseil d'administration peut s'attendre à exercer ses fonctions pendant toute cette durée si aucune mesure n'est prise à son encontre avant qu'un autre membre ne soit naturellement nommé.

XX. Certification

(20) Date d'exécution. Les signataires autorisés, élus par les membres de la société pour la représenter à cet effet, pourront vérifier la signature des articles une fois que les statuts auront été ratifiés (voir article XII). La date à laquelle ces règlements seront considérés comme officiellement adoptés par la société doit être documentée avant que cette signature puisse être apposée.

(21) Signature du directeur ou du responsable. La personne habilitée à signer au nom de cette société doit signer les statuts pour qu'ils prennent effet.

(22) Date de signature. Lorsque les statuts sont signés par la partie signataire, la date du calendrier en cours doit être indiquée.

(23) Nom en lettres majuscules. Identifiez la personne qui signe ce document au nom de la société en inscrivant son nom en lettres majuscules sur le document.

(24) Titre officiel. Au cours de ce processus de signature, le signataire doit indiquer le poste officiel qu'il occupe au sein de l'entité juridique liée par les termes du présent document.