Modelo de acordo de parceria para pequenas empresas

Este Contrato é celebrado entre Cliente (o “Cliente”) e Acme LLC, uma sociedade de responsabilidade limitada da Califórnia (o “Parceiro Comercial”).

O Contrato tem data de [data em que ambas as partes assinam].

1. TRABALHO E PAGAMENTO.

1.1 Projeto. O Cliente está contratando o Parceiro de Negócios para realizar o seguinte: [DESCRIÇÃO DO SERVIÇO]

1.2 Cronograma. O Parceiro de Negócios começará a trabalhar em [DATA] e continuará até que o trabalho esteja concluído. Este Contrato pode ser rescindido pelo Cliente ou pelo Parceiro Comercial a qualquer momento, de acordo com os termos da Seção 6, Prazo e Rescisão.

1.3 Pagamento. O Cliente pagará ao Parceiro de Negócios uma taxa de [TAXA DO PROJETO] por mês. Desse valor, o Cliente pagará ao Parceiro de Negócios [VALOR DO DEPÓSITO] antes do início do trabalho.

1.4 Despesas. O Cliente reembolsará as despesas do Parceiro Comercial. As despesas não precisam ser pré-aprovadas pelo Cliente.

1.5 Faturas. O Parceiro Comercial enviará a fatura ao Cliente com [FREQUÊNCIA DE FATURAÇÃO]. O Cliente concorda em pagar o valor devido dentro de [X DIAS PARA PAGAMENTO] após o recebimento da fatura. O pagamento após essa data incorrerá em uma taxa de atraso de [PERCENTAGEM DA MULTA POR ATRASO]% ao mês sobre o valor pendente.

1.6 Suporte. O Parceiro de Negócios não fornecerá suporte para qualquer entrega após a aceitação pelo Cliente, salvo acordo em contrário por escrito.

2. PROPRIEDADE E LICENÇAS.

2.1 O cliente é proprietário de todo o produto do trabalho. Como parte desse trabalho, o Parceiro de Negócios está criando “produto de trabalho” para o Cliente. Para evitar confusão, o produto do trabalho é o produto final, bem como rascunhos, notas, materiais, maquetes, hardware, projetos, invenções, patentes, códigos e qualquer outra coisa em que o Parceiro de Negócios trabalhe — ou seja, conceba, crie, projete, desenvolva, invente, trabalhe ou reduza à prática — como parte deste projeto, seja antes ou depois da data deste Contrato. O Parceiro de Negócios concede ao Cliente este produto de trabalho assim que o Cliente pagar por ele integralmente. Isso significa que o Parceiro de Negócios está cedendo ao Cliente todos os seus direitos, títulos e interesses sobre o produto do trabalho (incluindo direitos de propriedade intelectual), e o Cliente será o único proprietário do mesmo. O Cliente pode utilizar o produto do trabalho da forma que desejar ou pode decidir não utilizá-lo de todo. O Cliente, por exemplo, pode modificá-lo, destruí-lo ou vendê-lo, conforme achar conveniente.

2.2 Utilização do produto do trabalho pelo parceiro comercial. Uma vez que o Parceiro de Negócios entregue o produto do trabalho ao Cliente, o Parceiro de Negócios não terá nenhum direito sobre ele, exceto aqueles que o Cliente explicitamente conceder ao Parceiro de Negócios neste documento. O Cliente concede permissão para usar o produto do trabalho como parte de portfólios e sites, em galerias e em outras mídias, desde que seja para mostrar o trabalho e não para qualquer outro fim. O Cliente não concede permissão para vender ou utilizar o produto do trabalho para fins lucrativos ou qualquer outro uso comercial. O Cliente não tem permissão para revogar esta licença, mesmo após o término do Contrato.

2.3 Ajuda do Parceiro de Negócios na Garantia da Propriedade. No futuro, o Cliente poderá precisar da ajuda do Parceiro de Negócios para comprovar que é o proprietário do produto do trabalho ou para concluir a transferência. O Parceiro de Negócios concorda em ajudar com isso. Por exemplo, o Parceiro de Negócios pode ter que assinar um pedido de patente. O Cliente arcará com todas as despesas necessárias para isso. Se o Cliente não conseguir encontrar o Parceiro de Negócios, o Parceiro de Negócios concorda que o Cliente pode agir em nome do Parceiro de Negócios para realizar a mesma ação. A seguinte linguagem concede esse direito ao Cliente: se o Cliente não conseguir encontrar o Parceiro Comercial após envidar esforços razoáveis para tal, o Parceiro Comercial designa e nomeia irrevogavelmente o Cliente como seu agente e procurador, nomeação essa acompanhada de um interesse, para agir em nome do Parceiro Comercial e em seu representação para executar, verificar e arquivar os documentos necessários e tomar qualquer outra medida legal para cumprir os objetivos do parágrafo 2.1 (O Cliente é proprietário de todo o produto do trabalho).

2.4 Propriedade intelectual do parceiro comercial que não é produto do trabalho. Durante o curso deste projeto, o Parceiro de Negócios poderá utilizar propriedade intelectual que o Parceiro de Negócios possui ou licenciou de terceiros, mas que não se qualifica como “produto de trabalho”. Isso é chamado de “IP de fundo”. Exemplos possíveis de IP de fundo são códigos pré-existentes, fontes tipográficas, fotos de banco de imagens devidamente licenciadas e ferramentas de aplicativos web. O Parceiro de Negócios não está fornecendo ao Cliente essa propriedade intelectual de base. No entanto, como parte do Contrato, o Parceiro Comercial concede ao Cliente o direito de usar e licenciar (com direito de sublicenciar) a propriedade intelectual de base para desenvolver, comercializar, vender e dar suporte aos produtos e serviços do Cliente. O Cliente pode usar essa propriedade intelectual de fundo em todo o mundo e gratuitamente, mas não pode transferir seus direitos sobre a propriedade intelectual de fundo (exceto conforme permitido na Seção 11.1 (Cessão)). O Cliente não pode vender ou licenciar a propriedade intelectual de fundo separadamente de seus produtos ou serviços. O Parceiro de Negócios não pode retirar esta concessão, e esta concessão não termina quando o Contrato chegar ao fim.

2.5 Direito do Parceiro Comercial de Utilizar a Propriedade Intelectual do Cliente. O Parceiro de Negócios pode precisar usar a propriedade intelectual do Cliente para realizar seu trabalho. Por exemplo, se o Cliente estiver contratando o Parceiro de Negócios para criar um site, o Parceiro de Negócios poderá ter que usar o logotipo do Cliente. O Cliente concorda em permitir que o Parceiro Comercial utilize a propriedade intelectual do Cliente e outra propriedade intelectual que o Cliente controle, na medida do razoavelmente necessário para o desempenho das funções do Parceiro Comercial. Além disso, o Cliente não concede ao Parceiro Comercial quaisquer direitos de propriedade intelectual, salvo indicação específica em contrário neste Contrato.

3. COMPROMISSOS COMPETITIVOS.

O Parceiro de Negócios não trabalhará para um concorrente do Cliente até que este Contrato termine. Para evitar confusão, um concorrente é qualquer terceiro que desenvolva, fabrique, promova, venda, licencie, distribua ou forneça produtos ou serviços substancialmente semelhantes aos produtos ou serviços do Cliente. Um concorrente também é um terceiro que planeja fazer qualquer uma dessas coisas. A única exceção a esta restrição é se o Parceiro Comercial solicitar permissão prévia e o Cliente concordar com isso por escrito. Se o Parceiro Comercial utilizar funcionários ou subcontratados, ele deverá garantir que eles também cumpram as obrigações descritas neste parágrafo.

4. NÃO SOLICITAÇÃO.

Até o término deste Contrato, o Parceiro Comercial não irá: (a) incentivar os funcionários ou prestadores de serviços do Cliente a deixar de trabalhar para o Cliente; (b) incentivar os clientes ou consumidores do Cliente a deixar de fazer negócios com o Cliente; ou (c) contratar qualquer pessoa que tenha trabalhado para o Cliente nos 12 meses anteriores ao término do Contrato. A única exceção é se o Parceiro de Negócios publicar um anúncio geral e alguém que por acaso trabalhe para o Cliente responder. Nesse caso, o Parceiro de Negócios poderá contratar esse candidato. O Parceiro de Negócios promete que não fará nada descrito neste parágrafo em nome próprio ou de terceiros.

5. DECLARAÇÕES.

5.1 Visão geral. Esta seção contém promessas importantes entre as partes.

5.2 Autoridade para assinar. Cada parte promete à outra parte que tem autoridade para celebrar este Contrato e cumprir todas as suas obrigações nos termos deste Contrato.

5.3 O Parceiro Comercial tem o direito de entregar ao Cliente o produto do trabalho. O Parceiro de Negócios promete que é proprietário do produto do trabalho, que o Parceiro de Negócios pode entregar o produto do trabalho ao Cliente e que nenhuma outra parte reivindicará a propriedade do produto do trabalho. Se o Parceiro Comercial utilizar funcionários ou subcontratados, o Parceiro Comercial também se compromete a garantir que esses funcionários e subcontratados tenham assinado contratos com o Parceiro Comercial, concedendo ao Parceiro Comercial todos os direitos que os funcionários ou subcontratados tenham em relação à propriedade intelectual e aos produtos de trabalho do Parceiro Comercial.

5.4 O Parceiro Comercial cumprirá as leis. O Parceiro de Negócios promete que a maneira como realiza esse trabalho, o produto do seu trabalho e qualquer propriedade intelectual de base que utilize estão em conformidade com as leis aplicáveis dos EUA. e leis e regulamentos estrangeiros.

5.5 O produto do trabalho não infringe. O Parceiro Comercial garante que seu produto de trabalho não infringe nem infringirá os direitos de propriedade intelectual de terceiros, que o Parceiro Comercial tem o direito de permitir que o Cliente utilize a propriedade intelectual de base e que este Contrato não viola nem violará qualquer contrato que o Parceiro Comercial tenha celebrado ou venha a celebrar com terceiros.

5.6 O Cliente irá revisar o trabalho. O Cliente compromete-se a revisar o produto do trabalho, a estar razoavelmente disponível para o Parceiro de Negócios caso este tenha dúvidas sobre o projeto e a fornecer feedback e decisões em tempo hábil.

5.7 O material fornecido pelo cliente não infringe direitos autorais. Se o Cliente fornecer ao Parceiro Comercial material para incorporar no produto do trabalho, o Cliente garante que esse material não infringe os direitos de propriedade intelectual de terceiros.

6. VIGÊNCIA E RESCISÃO.

Este contrato permanecerá em vigor até que o trabalho seja concluído. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato por qualquer motivo, enviando um e-mail ou carta à outra parte, informando ao destinatário que o remetente está rescindindo o Contrato e que o Contrato será rescindido em 7 dias. O Contrato termina oficialmente após esse prazo. A parte que está rescindindo o Contrato deve notificar a outra parte seguindo os passos explicados na Seção 11.4. O Parceiro Comercial deve interromper imediatamente o trabalho assim que receber esta notificação, a menos que a notificação indique o contrário. O Cliente pagará ao Parceiro Comercial pelo trabalho realizado até o término do Contrato e reembolsará o Parceiro Comercial por quaisquer despesas acordadas e não canceláveis. As seguintes seções não terminam mesmo após o término do Contrato: 2 (Propriedade e Licenças); 3 (Compromissos Concorrentes); 4 (Não Solicitação); 5 (Declarações); 8 (Informações Confidenciais); 9 (Limitação de Responsabilidade); 10 (Indenização); e 11 (Geral).

7. CONTRATANTE INDEPENDENTE.

O Cliente está contratando o Parceiro de Negócios como prestador de serviços independente. As seguintes afirmações refletem com precisão a relação entre eles:

• O Parceiro Comercial utilizará seus próprios equipamentos, ferramentas e materiais para realizar o trabalho.
• O Cliente não controlará a forma como o trabalho é realizado no dia a dia. Em vez disso, o Parceiro de Negócios é responsável por determinar quando, onde e como realizará o trabalho.
• O Cliente não fornecerá qualquer treinamento ao Parceiro de Negócios.
• O Cliente e o Parceiro de Negócios não têm uma parceria ou relação empregador-empregado.
• O Parceiro Comercial não pode celebrar contratos, fazer promessas ou agir em nome do Cliente.
• O Parceiro de Negócios não tem direito aos benefícios do Cliente (por exemplo, seguro coletivo, benefícios de aposentadoria, planos de aposentadoria, dias de férias).
• O Parceiro de Negócios é responsável pelos seus próprios impostos.
• O Cliente não reterá impostos da previdência social e do Medicare, nem efetuará pagamentos de seguro por invalidez, seguro-desemprego ou indenização por acidente de trabalho para o Parceiro Comercial ou qualquer um dos funcionários ou subcontratados do Parceiro Comercial.

8. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.

8.1 Visão geral. Este Contrato impõe restrições especiais sobre como o Cliente e o Parceiro Comercial devem lidar com informações confidenciais. Essas obrigações são explicadas nesta seção.

8.2 Informações confidenciais do Cliente. Ao trabalhar para o Cliente, o Parceiro de Negócios pode se deparar com, ou receber, informações confidenciais do Cliente. & Trata-se de informações como listas de clientes, estratégias comerciais, notas de pesquisa e desenvolvimento, estatísticas sobre um site e outras informações de caráter privado. O Parceiro Comercial compromete-se a tratar essas informações como se fossem suas próprias informações confidenciais. O Parceiro Comercial pode utilizar essas informações para realizar seu trabalho nos termos deste Contrato, mas não para qualquer outra finalidade. Por exemplo, se o Cliente permitir que o Parceiro de Negócios utilize uma lista de clientes para enviar um boletim informativo, o Parceiro de Negócios não poderá utilizar esses endereços de e-mail para qualquer outra finalidade. A única exceção a isso é se o Cliente der ao Parceiro de Negócios permissão por escrito para usar as informações para outra finalidade, o Parceiro de Negócios poderá usar as informações para essa finalidade também. Quando este Contrato terminar, o Parceiro Comercial deverá devolver ou destruir todas as informações confidenciais e confirmar que o fez. O Parceiro Comercial compromete-se a não compartilhar informações confidenciais com terceiros, a menos que o Cliente conceda previamente autorização por escrito ao Parceiro Comercial. O Parceiro de Negócios deve continuar a cumprir essas obrigações, mesmo após o término do Contrato. As responsabilidades do Parceiro Comercial cessam apenas se o Parceiro Comercial puder comprovar qualquer uma das seguintes situações: (i) que a informação já era pública quando o Parceiro Comercial teve acesso a ela; (ii) que a informação se tornou pública após o Parceiro Comercial ter tido acesso a ela, mas não devido a qualquer ação ou omissão do Parceiro Comercial; (iii) o Parceiro Comercial já conhecia as informações quando as encontrou e não tinha qualquer obrigação de mantê-las em segredo; (iv) um terceiro forneceu as informações ao Parceiro Comercial sem exigir que ele as mantivesse em segredo; ou (v) o Parceiro Comercial criou as informações por conta própria, sem usar nada pertencente ao Cliente.

8.3 Informações confidenciais de terceiros. É possível que o Cliente e o Parceiro de Negócios tenham acesso a informações confidenciais pertencentes a terceiros. O Cliente e o Parceiro Comercial comprometem-se a não compartilhar com a outra parte informações confidenciais pertencentes a terceiros, a menos que tal seja permitido. Se o Cliente ou o Parceiro Comercial tiver permissão para compartilhar informações confidenciais com a outra parte e o fizer, a parte que compartilha se compromete a informar a outra parte por escrito sobre quaisquer restrições especiais relativas a essas informações.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

Nenhuma das partes é responsável por danos decorrentes da violação do contrato que a parte infratora não pudesse razoavelmente prever quando celebrou o presente contrato.

10. INDENIZAÇÃO.

10.1 Visão geral. Esta seção transfere certos riscos entre as partes caso um terceiro processe ou persiga o Cliente ou o Parceiro de Negócios, ou ambos. Por exemplo, se o Cliente for processado por algo que o Parceiro de Negócios fez, então o Parceiro de Negócios pode prometer defender o Cliente ou reembolsá-lo por quaisquer perdas.

10.2 Indenização do Cliente. Neste Contrato, o Parceiro Comercial concorda em indenizar o Cliente (e suas afiliadas e seus diretores, executivos, funcionários e agentes) por todas as responsabilidades, perdas, danos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionados a uma reclamação ou processo de terceiros decorrentes de: (i) o trabalho que o Parceiro Comercial realizou nos termos deste Contrato; (ii) uma violação pelo Parceiro Comercial de suas obrigações nos termos deste Contrato; ou (iii) uma violação pelo Parceiro Comercial das promessas feitas na Seção 5 (Declarações).

10.3 Indenização do Parceiro Comercial. Neste Contrato, o Cliente concorda em indenizar o Parceiro Comercial (e suas afiliadas e seus diretores, executivos, funcionários e agentes) por responsabilidades, perdas, danos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionados a reclamações ou processos de terceiros decorrentes da violação pelo Cliente de suas obrigações nos termos deste Contrato.

11. GERAL.

11.1 Atribuição. Este Contrato aplica-se apenas ao Cliente e ao Parceiro Comercial. O Parceiro Comercial não pode ceder seus direitos ou delegar suas obrigações nos termos deste Contrato a terceiros (exceto por testamento ou sucessão legítima), sem primeiro receber a permissão por escrito do Cliente. Em contrapartida, o Cliente poderá ceder seus direitos e delegar suas obrigações nos termos deste Contrato sem a permissão do Parceiro Comercial. Isso é necessário no caso, por exemplo, de outro Cliente comprar o Cliente ou se o Cliente decidir vender o produto do trabalho resultante deste Contrato.

11.2 Arbitragem. Como meio exclusivo para iniciar um processo contencioso para resolver qualquer litígio decorrente do presente Contrato, uma parte pode exigir que o litígio seja resolvido por arbitragem administrada pela American Arbitration Association, de acordo com as suas regras de arbitragem comercial.

11.3 Modificação; Renúncia. Para alterar qualquer item deste Contrato, o Cliente e o Parceiro Comercial devem concordar com a alteração por escrito e assinar um documento que comprove o acordo. Nenhuma das partes pode renunciar aos seus direitos ao abrigo do presente Contrato ou isentar a outra parte das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato, a menos que a parte renunciante reconheça que o está a fazer por escrito e assine um documento que o ateste.

11.4 Avisos.

(a) Durante a vigência deste Contrato, uma das partes poderá precisar enviar uma notificação à outra parte. Para que a notificação seja válida, ela deve ser feita por escrito e entregue de uma das seguintes formas: entrega pessoal, e-mail ou carta registrada com aviso de recebimento (postagem pré-paga, com aviso de recebimento solicitado). A notificação deve ser entregue no endereço da parte indicado no final deste Contrato ou em outro endereço que a parte tenha fornecido por escrito como endereço apropriado para receber notificações.

(b) O momento em que uma notificação é recebida pode ser muito importante. Para evitar confusão, uma notificação válida é considerada recebida da seguinte forma: (i) se entregue pessoalmente, é considerada recebida imediatamente; (ii) se entregue por e-mail, é considerada recebida após o aviso de recebimento; (iii) se entregue por correio registrado ou certificado (postagem pré-paga, com aviso de recebimento), é considerada recebida após o recebimento, conforme indicado pela data no recibo assinado. Se uma parte se recusar a aceitar a notificação ou se a notificação não puder ser entregue devido a uma mudança de endereço que não foi comunicada, ela será considerada recebida no momento em que for rejeitada ou não puder ser entregue. Se a notificação for recebida após as 17h em um dia útil no endereço especificado para essa parte, ou em um dia que não seja útil, a notificação será considerada recebida às 9h do dia útil seguinte.

11.5 Divisibilidade. Esta seção trata do que acontece se uma parte do Contrato for considerada inexequível. Se for esse o caso, a parte inexequível será alterada na medida mínima necessária para torná-la exequível, a menos que essa alteração não seja permitida por lei, caso em que a parte será desconsiderada. Se qualquer parte do Contrato for alterada ou desconsiderada por ser inexequível, o restante do Contrato continuará a ser exequível.

11.6 Assinaturas. O Cliente e o Parceiro de Negócios devem assinar este documento utilizando o sistema de assinatura eletrônica da Bonsai. Essas assinaturas eletrônicas são consideradas originais para todos os efeitos.

11.7 Lei aplicável. As leis do estado da Califórnia regem os direitos e obrigações do Cliente e do Parceiro Comercial nos termos deste Contrato, independentemente dos princípios de conflito de leis desse estado.

11.8 Contrato integral. Este Contrato representa o entendimento final e completo das partes sobre este trabalho e o assunto discutido neste Contrato. Este Contrato substitui todos os outros contratos (tanto escritos quanto verbais) entre as partes.

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AS PARTES AQUI REPRESENTADAS CONCORDAM COM O ACIMA EXPOSTO, CONFORME EVIDENCIADO PELAS SUAS ASSINATURAS ABAIXO.

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