Modèle de contrat de conception-construction

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Le présent contrat est conclu entre Client (le « Client ») et Acme LLC, une société à responsabilité limitée de Californie (le « Contractant »).

Le contrat est daté du [date de signature par les deux parties].

1. TRAVAIL ET RÉMUNÉRATION.

1.1 Projet. Le client engage le prestataire pour effectuer les tâches suivantes : [DESCRIPTION DU SERVICE]

1.2 Calendrier. L'entrepreneur commencera les travaux le [DATE] et les poursuivra jusqu'à leur achèvement. Ce contrat peut eatre re9sile9 par le Client ou le Prestataire e0 tout moment, conforme9ment aux dispositions de la section 6, Dure9e et Re9siliation.

1.3 Paiement. Le client versera au contractant un forfait de [TARIF DU PROJET]. Sur ce montant, le client versera au contractant [MONTANT DE L'ACOMPTE] avant le début des travaux.

1.4 Dépenses. Le client remboursera remboursera les frais engagés par le Prestataire. Les dépenses n'ont pas besoin d'être préapprouvées par le client.

1.5 Factures. Le Prestataire facturera le Client à [FRÉQUENCE DE FACTURATION]. Le Client s'engage à régler la somme due dans les [X] jours suivant la réception de la facture. Tout paiement effectué après cette date entraînera des frais de retard de [POURCENTAGE DES FRAIS DE RETARD]% par mois sur le montant restant dû.

1.6 Support. Le contractant n'assurera pas fournir d'assistance pour tout livrable une fois que le client l'aura accepté, sauf accord contraire écrit.

2. PROPRIÉTÉ ET LICENCES.

2.1 Le client est propriétaire de tous les travaux réalisés. Dans le cadre de ce travail, le contractant crée un « produit de travail » pour le client. Pour éviter toute confusion, le produit du travail désigne le produit fini, ainsi que les ébauches, notes, documents, maquettes, matériel, conceptions, inventions, brevets, codes et tout autre élément sur lequel le contractant travaille, c'est-à-dire qu'il conçoit, crée, développe, invente, élabore ou met en pratique dans le cadre de ce projet, que ce soit avant ou après la date du présent contrat. Le Prestataire remet ces re9sultats au Client une fois qu'ils ont e9te9 paye9s inte9gralement par celui-ci. Cela signifie que le Prestataire ce8de au Client tous ses droits, titres et inte9reats sur ces re9sultats (y compris les droits de proprie9te9 intellectuelle), et que le Client en devient l'unique proprie9taire. Le client peut utiliser le produit du travail comme il le souhaite ou décider de ne pas l'utiliser du tout. Le client peut, par exemple, le modifier, le détruire ou le vendre, comme bon lui semble.

2.2 Utilisation du produit du travail par le contractant. Une fois que le Prestataire a remis le produit du travail au Client, le Prestataire n'a plus aucun droit sur celui-ci, à l'exception de ceux que le Client lui accorde explicitement dans les présentes. Le Client autorise l'utilisation du livrable comme élément de portfolio et de sites web, dans des galeries, et dans d’autres supports, tant que c’est pour présenter ce travail et non pour un autre usage. Le Client n'autorise pas la vente ou toute autre utilisation du produit du travail à des fins lucratives ou à toute autre fin commerciale. Le Client n’a pas le droit de révoquer cette licence, même après la fin du Contrat.

2.3 Aide du contractant pour obtenir la propriété. À l'avenir, le Client pourrait avoir besoin de l'aide du Prestataire pour prouver qu'il est propriétaire du produit du travail ou pour finaliser le transfert. Le Prestataire s'engage e0 aider dans cette de9marche. Par exemple, le Prestataire pourra devoir signer une demande de brevet. Le client prendra en charge toutes les dépenses nécessaires à cet effet. Si le Client ne parvient pas à joindre le Prestataire, ce dernier accepte que le Client puisse agir en son nom pour accomplir la même tâche. La clause suivante accorde ce droit au Client : si le Client ne parvient pas à trouver le Prestataire après avoir déployé des efforts raisonnables pour le faire, le Prestataire désigne et nomme irrévocablement le Client comme son agent et mandataire, cette nomination étant assortie d'un intérêt, pour agir au nom et pour le compte du Prestataire afin d'exécuter, de vérifier et de déposer les documents requis et de prendre toute autre mesure juridique nécessaire pour atteindre les objectifs du paragraphe 2.1 (Le client est propriétaire de tous les travaux réalisés).

2.4 Propriété intellectuelle du contractant qui n'est pas un produit du travail. Au cours de ce projet, le contractant peut utiliser des éléments de propriété intellectuelle dont il est propriétaire ou pour lesquels il détient une licence accordée par un tiers, mais qui ne sont pas considérés comme des « produits du travail ». Ceci est appelé « propriété intellectuelle existante ». Des exemples possibles d'IP de base sont les codes préexistants, les polices de caractères, les photos d'archives sous licence appropriée et les outils d'application web. Le Prestataire ne ce8de pas cette proprie9te9 de fond au Client. Cependant, dans le cadre du contrat, le contractant accorde au client le droit d'utiliser et de concéder sous licence (avec le droit de sous-licencier) la propriété intellectuelle sous-jacente afin de développer, commercialiser, vendre et soutenir les produits et services du client. Le Client peut utiliser cette proprie9te9 de fond dans le monde entier et sans frais, mais ne peut pas ce9der ses droits sur celle-ci (sauf disposition contraire de la section 11.1 (Cession)). Le client ne peut vendre ou concéder sous licence la propriété intellectuelle sous-jacente séparément de ses produits ou services. Le Prestataire ne peut re9voquer ce droit, qui continue meame apre8s la fin du contrat.

2.5 Droit de l'entrepreneur d'utiliser la propriété intellectuelle du client. Le contractant peut avoir besoin d'utiliser la propriété intellectuelle du client pour accomplir son travail. Par exemple, si le client engage le prestataire pour créer un site web, le prestataire peut être amené à utiliser le logo du client. Le Client accepte de laisser le Prestataire utiliser la propriété intellectuelle du Client et toute autre propriété intellectuelle contrôlée par le Client dans la mesure raisonnablement nécessaire à l'exécution du travail du Prestataire. En dehors de cela, aucun autre droit de proprie9te9 intellectuelle n'est accorde9 au Prestataire, sauf indication contraire dans ce contrat.

3. ENGAGEMENTS CONCURRENTS.

Le contractant ne travaillera pas pour un concurrent du client avant la fin du présent contrat. Pour éviter toute confusion, un concurrent est tout tiers qui développe, fabrique, promeut, vend, concède des licences, distribue ou fournit des produits ou services sensiblement similaires à ceux du Client. Est aussi conside9re9 comme concurrent tout tiers envisageant de re9aliser de telles activite9s. La seule exception e0 cette restriction est si le Prestataire obtient l'accord pre9alable et e9crit du Client. Si le Prestataire emploie des salarie9s ou des sous-traitants, il doit s'assurer qu'ils respectent aussi les obligations de ce paragraphe.

4. NON-SOLLICITATION.

Jusqu'à la fin du présent contrat, le contractant s'engage à ne pas : (a) encourager les employés ou les prestataires de services du client à cesser de travailler pour ce dernier ; (b) encourager les clients ou les consommateurs du client à cesser de faire affaire avec ce dernier ; ou (c) embaucher toute personne ayant travaillé pour le client au cours des 12 mois précédant la fin du contrat. La seule exception est si le Prestataire diffuse une annonce ge9ne9rale et qu'une personne ayant travaille9 pour le Client y re9pond. Dans ce cas, le Prestataire pourra recruter cette personne. Le contractant s'engage à ne rien faire dans ce paragraphe pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers.

5. REPRÉSENTATIONS.

5.1 Présentation générale. Cette section contient des engagements importants entre les parties.

5.2 Pouvoir de signature. Chaque partie garantit à l'autre partie qu'elle dispose de l'autorité nécessaire pour conclure le présent contrat et pour exécuter toutes ses obligations en vertu de celui-ci.

5.3 Le contractant a le droit de remettre au client le produit de son travail. Le Prestataire garantit qu'il est propriétaire du produit du travail, qu'il est en mesure de remettre le produit du travail au Client et qu'aucune autre partie ne revendiquera la propriété du produit du travail. Si le Prestataire fait appel e0 des salarie9s ou sous-traitants, il garantit aussi que ces derniers ont signe9 un contrat lui ce9dant tout droit qu'ils de9tiennent sur la proprie9te9 de fond ou les re9sultats.

5.4 Le contractant se conformera aux lois. Le contractant s'engage à ce que la manière dont il effectue ce travail, le résultat de son travail et toute propriété intellectuelle sous-jacente qu'il utilise soient conformes à la législation américaine applicable. et les lois et réglementations étrangères.

5.5 Le livrable ne porte pas atteinte aux droits d’autrui. Le Prestataire garantit que son travail n'enfreint et n'enfreindra pas les droits de propriété intellectuelle d'autrui, qu'il a le droit de laisser le Client utiliser la propriété intellectuelle sous-jacente et que le présent Contrat n'enfreint et n'enfreindra aucun contrat que le Prestataire a conclu ou conclura avec un tiers.

5.6 Le Client doit examiner le livrable. Le Client s'engage à examiner le produit du travail, à se rendre raisonnablement disponible pour le Prestataire si celui-ci a des questions concernant ce projet, et à fournir des commentaires et des décisions en temps opportun.

5.7 Les éléments fournis par le Client ne portent pas atteinte aux droits d’autrui. Si le Client fournit au Prestataire du matériel à intégrer dans le produit du travail, le Client s'engage à ce que ce matériel ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'autrui.

6. DURÉE ET RÉSILIATION.

Ce Contrat est en vigueur jusqu'à la réalisation complète du travail. Chacune des parties peut résilier le présent contrat pour quelque raison que ce soit en envoyant un courriel ou une lettre à l'autre partie, informant le destinataire que l'expéditeur résilie le contrat et que celui-ci prendra fin dans un délai de 7 jours. Le contrat prend officiellement fin une fois ce délai écoulé. La partie qui met fin au Contrat doit en notifier l'autre en suivant la procédure expliquée à la Section 11.4. L'entrepreneur doit immédiatement cesser le travail dès réception de cet avis, sauf indication contraire dans celui-ci. Le Client paiera le Prestataire pour le travail effectué jusqu'à la fin du Contrat et remboursera au Prestataire toutes les dépenses convenues et non annulables. Les sections suivantes demeurent en vigueur après la fin du Contrata: 2 (Propriété et Licences) ; 3 (Engagement concurrentiel) ; 4 (Non-sollicitation) ; 5 (Déclarations) ; 8 (Information confidentielle) ; 9 (Limitation de responsabilité) ; 10 (Indemnisation) ; et 11 (Dispositions générales).

7. STATUT D’INDc9PENDANT.

Le Client engage le Prestataire en tant qu'entrepreneur indépendant. Les affirmations suivantes reflètent fidèlement leur relation :

• Le Prestataire utilisera son propre matériel, ses outils et ses matériaux pour effectuer le travail.
• Le client ne contrôlera pas la manière dont le travail est effectué au quotidien. En revanche, le Prestataire est responsable de déterminer quand, où et comment il exécutera le travail.
• Le Client ne fournira aucune formation au Prestataire.
• Le Client et le Prestataire n'entretiennent aucune relation de partenariat ni de relation employeur-employé.
• Le Prestataire ne peut pas conclure de contrats, faire de promesses ou agir au nom du Client.
• Le contractant n'a pas droit aux avantages sociaux du client (par exemple, assurance collective, prestations de retraite, plans de retraite, jours de vacances).
• Le Prestataire est responsable de ses propres impôts.
• Le Client ne retiendra pas les cotisations sociales et les cotisations d'assurance maladie, ni n'effectuera de paiements au titre de l'assurance invalidité, de l'assurance chômage ou de l'indemnisation des accidents du travail pour le Prestataire ou l'un de ses employés ou sous-traitants.

8. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES.

8.1 Aperçu général. Le présent contrat impose des restrictions particulières quant à la manière dont le client et le contractant doivent traiter les informations confidentielles. Ces obligations sont expliquées dans cette section.

8.2 Informations confidentielles du Client. Dans le cadre de son travail pour le client, le contractant peut être amené à prendre connaissance ou à recevoir des informations confidentielles concernant le client. Il s'agit d'informations telles que les listes de clients, les stratégies commerciales, les notes de recherche et de développement, les statistiques relatives à un site web et d'autres informations à caractère privé. & Le Prestataire s'engage à traiter ces informations comme s'il s'agissait de ses propres informations confidentielles. Le Prestataire peut utiliser ces informations afin d'exécuter ses tâches dans le cadre du présent Contrat, mais à aucune autre fin. Par exemple, si le Client autorise le Prestataire à utiliser une liste de clients pour envoyer une newsletter, le Prestataire ne peut pas utiliser ces adresses e-mail à une autre fin. La seule exception à cela est si le Client donne au Prestataire une autorisation écrite d'utiliser les informations à une autre fin, le Prestataire peut alors les utiliser à cette fin également. À la fin du présent Contrat, le Prestataire doit restituer ou détruire toutes les informations confidentielles, et confirmer qu'il l'a fait. Le Prestataire s'engage à ne pas divulguer d'informations confidentielles à un tiers, sauf si le Client lui en donne d'abord l'autorisation écrite. Le Prestataire doit continuer à respecter ces obligations même après la fin du Contrat. Les responsabilités du Contractant ne cessent que si celui-ci peut démontrer l'un des éléments suivants : (i) que les informations étaient déjà publiques lorsque le Contractant en a pris connaissance ; (ii) que les informations sont devenues publiques après que le Contractant en a pris connaissance, mais sans que cela soit dû à une action ou une omission de sa part ; (iii) que le contractant connaissait déjà les informations lorsqu'il les a découvertes et qu'il n'avait aucune obligation de les garder secrètes ; (iv) qu'un tiers a fourni les informations au contractant sans exiger que celui-ci les garde secrètes ; ou (v) que le contractant a créé les informations de lui-même, sans utiliser quoi que ce soit appartenant au client.

8.3 Informations confidentielles de tiers. Il est possible que le Client et le Prestataire aient chacun accès à des informations confidentielles appartenant à des tiers. Le Client et le Prestataire s'engagent chacun à ne pas divulguer à l'autre partie des informations confidentielles appartenant à des tiers, sauf s'ils sont autorisés à le faire. Si le Client ou le Prestataire est autorisé à communiquer des informations confidentielles à l'autre partie et le fait, la partie qui divulgue s'engage à informer, par écrit, l'autre partie de toute restriction particulière concernant ces informations.

9. LIMITATION DE RESPONSABILITc9.

Aucune des parties n'est responsable des dommages-intérêts pour rupture de contrat que la partie en défaut n'aurait pas pu raisonnablement prévoir au moment de la conclusion du présent contrat.

10. INDEMNISATION.

10.1 Présentation générale. Cette section transfère certains risques entre les parties si un tiers poursuit ou attaque le client ou l'entrepreneur, ou les deux. Par exemple, si le client est poursuivi en justice pour quelque chose que le contractant a fait, alors le contractant peut promettre de défendre le client ou de lui rembourser ses pertes.

10.2 Indemnisation du Client. Dans le présent contrat, le contractant s'engage à indemniser le client (ainsi que ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents) contre toutes les responsabilités, pertes, dommages et dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) liés à une réclamation ou à une procédure d'un tiers découlant : (i) des travaux effectués par le contractant dans le cadre du présent contrat ; (ii) d'une violation par le Contractant de ses obligations en vertu du présent Contrat ; ou (iii) d'une violation par le Contractant des promesses qu'il fait à la section 5 (Déclarations).

10.3 Indemnisation par l'entrepreneur. Dans le présent contrat, le client s'engage à indemniser le contractant (ainsi que ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents) contre toute responsabilité, perte, dommage et dépense (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) liés à une réclamation ou à une procédure d'un tiers résultant d'un manquement du client à ses obligations en vertu du présent contrat.

11. GÉNÉRALITÉS.

11.1 Cession. Le présent contrat s'applique uniquement au client et au contractant. Le Contractant ne peut céder ses droits ni déléguer ses obligations au titre du présent Contrat à un tiers (sauf par testament ou succession ab intestat) sans avoir préalablement obtenu l'autorisation écrite du Client. En revanche, le Client peut céder ses droits et déléguer ses obligations en vertu du présent Contrat sans la permission du Prestataire. Cela est nécessaire dans le cas où, par exemple, un autre client rachète le client ou si le client décide de vendre le produit du travail résultant du présent contrat.

11.2 Arbitrage. En tant que moyen exclusif d'engager une procédure contradictoire pour résoudre tout litige découlant du présent contrat, une partie peut exiger que le litige soit résolu par arbitrage administré par l'American Arbitration Association conformément à ses règles d'arbitrage commercial.

11.3 Modification ; Renonciation. Pour modifier quoi que ce soit dans le présent contrat, le client et le contractant doivent convenir de cette modification par écrit et signer un document attestant leur accord. Aucune des parties ne peut renoncer à ses droits en vertu du présent contrat ni libérer l'autre partie de ses obligations en vertu du présent contrat, à moins que la partie qui renonce à ses droits ne le reconnaisse par écrit et ne signe un document à cet effet.

11.4 Notifications.

(a) Au cours de la durée du présent contrat, une partie peut être amenée à envoyer une notification à l'autre partie. Pour être valide, la notification doit être faite par écrit et remise de l'une des manières suivantes : remise en mains propres, courrier électronique ou courrier recommandé avec accusé de réception (affranchi, avec demande d'accusé de réception). L'avis doit être remis à l'adresse de la partie indiquée à la fin de ce Contrat ou à une autre adresse que la partie a communiquée par écrit comme adresse appropriée pour recevoir un avis.

(b) Le moment où un avis est reçu peut être très important. Pour éviter toute confusion, une notification valide est considérée comme reçue comme suit : (i) si elle est remise en mains propres, elle est considérée comme reçue immédiatement ; (ii) si elle est envoyée par courrier électronique, elle est considérée comme reçue dès confirmation de réception ; (iii) si elle est envoyée par courrier recommandé ou certifié (affranchi, avec accusé de réception), elle est considérée comme reçue à la date indiquée sur le récépissé signé. Si une partie refuse d'accepter une notification ou si celle-ci ne peut être remise en raison d'un changement d'adresse qui n'a pas été signalé, elle est alors considérée comme reçue au moment où elle est rejetée ou ne peut être remise. Si l'avis est reçu après 17 h un jour ouvrable à l'adresse indiquée pour cette partie, ou un jour qui n'est pas un jour ouvrable, l'avis est alors considéré comme reçu à 9 h le jour ouvrable suivant.

11.5 Divisibilité. Cette section traite des conséquences si une partie du contrat est jugée inapplicable. Le cas échéant, la partie non exécutoire sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre exécutoire, à moins que ce changement ne soit pas autorisé par la loi, auquel cas la partie sera ignorée. Si une partie du Contrat est modifiée ou ignorée parce qu'elle est inapplicable, le reste du Contrat reste applicable.

11.6 Signatures. Le client et le prestataire doivent signer ce document à l'aide du système de signature électronique de Bonsai. Ces signatures électroniques ont valeur d'original à toutes fins utiles.

11.7 Droit applicable. Les lois de l'État de Californie régissent les droits et obligations du Client et du Prestataire en vertu du présent Contrat, sans égard aux principes de conflit de lois de cet État.

11.8 Intégralité du Contrat. Ce Contrat représente l'accord final et complet des parties concernant ce travail et le sujet traité dans ce Contrat. Le présent contrat remplace tous les autres contrats (écrits et verbaux) entre les parties.

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LES PARTIES AUX PRÉSENTES CONVIENNENT DE CE QUI PRÉCÈDE, COMME EN TÉMOIGNENT LEURS SIGNATURES CI-DESSOUS.

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