Plantilla de contrato de acuerdo de confidencialidad

¿Qué es un acuerdo de confidencialidad?

Un acuerdo de confidencialidad (NDA, por sus siglas en inglés) es un documento legalmente vinculante que establece una relación confidencial entre dos o más partes. Por lo general, este marco legal protege las ideas y la información de una empresa para que no se distribuyan a ningún competidor u otras partes.

Un acuerdo de confidencialidad se utiliza con mayor frecuencia cuando dos partes consideran trabajar juntas. Se firman antes de discutir cualquier práctica comercial o información que deba mantenerse oculta a los competidores.

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Qué incluir en el acuerdo de confidencialidad

Para asegurarse de que su acuerdo de confidencialidad sea efectivo, debe incluir todos los elementos esenciales. Aunque un bufete de abogados sin duda ayuda a cubrir todas las bases, usted mismo puede crear un acuerdo de confidencialidad incluyendo los siguientes elementos.

Partes implicadas y sus datos

En primer lugar, el acuerdo de confidencialidad debe identificar a las partes involucradas en el contrato. También debe incluir sus datos, información de contacto y el alcance de su participación.

En general, el contrato debe incluir tanto a la parte reveladora como a la parte receptora. Como habrás adivinado, la parte reveladora es la persona que revela los secretos. La parte receptora es la persona que posee y mantiene información confidencial para el beneficio único y exclusivo de la otra parte. El beneficio se suele denominar «contraprestación valiosa».

El formato que incluye una parte reveladora y una parte receptora se denomina acuerdo unilateral. Es el tipo más común de acuerdo de confidencialidad, pero hay circunstancias en las que pueden intervenir otras partes.

Si una empresa afiliada u otra parte también va a tener acceso a información confidencial, debe enumerar dichas partes e incluir también su información de contacto. Puede añadir tantas partes al acuerdo como sea necesario.

Descripción de la información confidencial

La siguiente sección crítica del acuerdo proporciona más detalles sobre la información confidencial revelada. Debe explicar claramente toda la información confidencial para que cada parte la revise. La parte debe ser lo suficientemente detallada como para garantizar que todos comprendan el alcance del acuerdo.

¿Qué tipo de detalles debes incluir?

Para evitar confusiones, es necesario determinar qué tipo de información se considera confidencial. La información puede incluir materiales tangibles, propiedad exclusiva, conversaciones en un chat en línea y más.

Por ejemplo, si planeas discutir ideas por teléfono, querrás escribir indicando que dicha comunicación oral es confidencial. En otros casos, puede decidir que la información escrita solo es confidencial si está etiquetada como tal.

La parte reveladora suele querer que esta definición sea lo más amplia posible. De lo contrario, serían susceptibles de presentar lagunas jurídicas.

Para la parte receptora, esta sección es igualmente importante. Debes tener un conocimiento sólido de qué información confidencial puedes y no puedes utilizar para evitar cualquier consecuencia.

Lista de exclusiones de información confidencial

Del mismo modo que es importante comprender qué se clasifica como información confidencial, también es necesario incluir cualquier exclusión. Casi todos los acuerdos de confidencialidad los incluyen.

Las exclusiones surgen cuando se considera injusto o demasiado difícil para la parte receptora mantener la confidencialidad de una información. A continuación se incluyen algunos ejemplos de exclusiones que puede ser necesario incluir:

• Información que el destinatario ya conoce
• Información pública no divulgada por el destinatario.
• Información que la parte receptora desarrolló de forma independiente sin utilizar la información confidencial de las partes reveladoras.
• Información divulgada por un tercero sin obligación de confidencialidad.
  

Nota: Existen excepciones legales que siempre se aplican a un acuerdo de confidencialidad, aunque no se incluyan en la lista. Siempre que un destinatario tenga que compartir información confidencial con un tribunal o jurisdicción competente por motivos legales, podrá hacerlo. Una orden judicial tendría prioridad sobre el acuerdo de confidencialidad. Sin embargo, el destinatario debe advertir a la parte reveladora antes de que comience el procedimiento legal.

Obligación de la parte receptora

En un acuerdo de confidencialidad estándar y unilateral, debes detallar las obligaciones de la parte receptora. En esta sección se detalla lo que la parte receptora puede y no puede hacer con la información confidencial que recibe.

Además de no compartir información confidencial, la parte receptora también debe abstenerse de intentar que otra persona descubra cualquier secreto. Tampoco pueden eludir el acuerdo de confidencialidad haciendo que otra parte filtre la información. Por lo tanto, es importante incluir todas las obligaciones y deberes que tiene la parte receptora.

Fecha de caducidad

Tienes varias opciones a la hora de elegir el periodo de vigencia del acuerdo de confidencialidad. Algunos acuerdos de confidencialidad tienen una fecha de vencimiento de cinco años. Esta es la duración más habitual para las empresas en Estados Unidos; sin embargo, también se aceptan contratos de dos o tres años. Si trata con empresas de países europeos, puede considerar aumentar el plazo a diez años.

También hay casos en los que el acuerdo de confidencialidad expira al finalizar el proyecto. Son bastante comunes, especialmente entre los autónomos.

Sin embargo, en algunos casos es necesario que el acuerdo tenga una duración indefinida. Estas situaciones suelen implicar secretos comerciales que nunca perderán su valor. Sea cual sea el caso, debe definir claramente la fecha de vencimiento del contrato.

Condiciones de rescisión

Tras la fecha de vencimiento, debe incluir las condiciones de rescisión en su acuerdo de confidencialidad. Esta es la sección que detallará todo lo que hay que hacer para que el acuerdo termine. Es especialmente importante incluir estos detalles cuando el acuerdo finaliza tras la finalización del proyecto.

Si la parte reveladora permite a la parte receptora rescindir el acuerdo antes de tiempo, también deberá incluir esas disposiciones. No se debe dar por sentado que la expiración de un acuerdo exime de responsabilidad a la parte receptora. Hay varios casos en los que la obligación de mantener la confidencialidad de la información va más allá de la fecha de vencimiento del acuerdo.

Firmas

Por último, todos los acuerdos de confidencialidad deben concluir con las firmas. Todas las partes mencionadas e involucradas en el acuerdo de confidencialidad deben firmar el documento para confirmar que aceptan los términos. Una vez que todas las partes hayan firmado, por fin se podrá iniciar la actividad comercial.

Cómo redactar un acuerdo de confidencialidad

Saber qué incluir en un acuerdo de confidencialidad (NDA) es solo la mitad del camino. También debe saber cómo redactarlo si no tiene previsto recurrir a un bufete de abogados. Sabemos que la idea de poner todo por escrito puede resultar abrumadora, pero tenemos algunos consejos que le ayudarán a crear acuerdos de confidencialidad para sus clientes.

Averigüe qué es importante para la parte reveladora

Antes de comenzar a redactar cualquier acuerdo de confidencialidad (NDA) o documentos relacionados, es necesario comprender plenamente a la otra parte y sus necesidades. Le recomendamos que se siente y discuta la solicitud de la parte reveladora y las obligaciones de la parte receptora.

Es importante que se reúna con todas las personas involucradas en el proceso para asegurarse de que todas las partes estén de acuerdo con los términos. Es posible que tenga que hablar con los abogados de la otra parte para determinar qué información confidencial necesita protección.

Determinar las consecuencias

También debe considerar cuidadosamente cuáles serán las consecuencias de la divulgación pública de su información confidencial. Puede resultar difícil determinar el valor comercial de un secreto comercial, pero debe hacer todo lo posible por calcular una cantidad para una posible demanda o multa.

Si la parte receptora incumple su obligación, también puede rescindir la asociación o el contrato de trabajo. Si este es el caso, deberá incluir una notificación por escrito en el contrato.

Tenga en cuenta que hay actividades ilegales que pueden invalidar un acuerdo. Por lo tanto, nunca se puede esperar que una parte receptora mantenga en secreto las actividades delictivas solo por haber firmado un acuerdo de confidencialidad.

¿Cuándo se necesita un acuerdo de confidencialidad?

Un acuerdo de confidencialidad solo es necesario cuando se trabaja con propiedad exclusiva, secretos comerciales u otra información confidencial fundamental para su negocio. Si ya ha compartido alguna de la información a través de propuestas o conversaciones previas, un acuerdo de confidencialidad para esta información se consideraría inválido e innecesario.

Si tiene dificultades para decidir cuándo o si necesita un acuerdo de confidencialidad, debe considerar las siguientes situaciones.

Para proteger los secretos comerciales

Un secreto comercial puede variar mucho de un sector a otro. Una lista secreta de clientes podría ser importante para una agencia de marketing, mientras que una receta podría ser fundamental para un fabricante de helados. Otros ejemplos son un algoritmo de búsqueda o un método de fabricación exclusivo.

Independientemente de cuál sea tu secreto comercial, siempre debes hacer que alguien firme un acuerdo de confidencialidad antes de revelarlo. Al hacerlo, proteges uno de los elementos más críticos de tu negocio frente a la competencia.

Al compartir información comercial confidencial

Ya sea que se trate de estrategias de marketing o información financiera, nunca se debe compartir información comercial confidencial sin un acuerdo de confidencialidad (NDA). Esto también podría incluir contraseñas para su sitio web o software basado en la nube.

No es raro compartir esta información cuando se trabaja con otra empresa o agencia. Sin embargo, es imprescindible para la seguridad de su negocio que mantenga toda esta información protegida.

Trabajar con posibles inversores

Antes de que dos partes acuerden trabajar juntas, es posible que tengas que revelar cierta información confidencial. Esto es especialmente cierto cuando se busca un posible comprador o inversor.

Es posible que le pidan que comparta información financiera clave o algunos de sus secretos comerciales. Si este es el caso, debes asegurarte de firmar el acuerdo de confidencialidad (NDA) con antelación.

Uso de autónomos

Si vas a trabajar con otros autónomos, un acuerdo de confidencialidad es una excelente manera de añadir otra capa de confianza. En la mayoría de los casos, un profesional independiente solo trabajará con usted durante un breve periodo de tiempo. Una vez finalizado el proyecto, querrás asegurarte de que no utilicen ninguna de tus informaciones confidenciales con otros clientes.

Puede haber casos en los que un profesional independiente solicite utilizar su proyecto en su portafolio. En última instancia, depende de ti decidir si te sientes cómodo con eso o no. Podría requerir una autorización previa por escrito. Es importante que ambas partes estén de acuerdo con todos los términos del acuerdo de confidencialidad antes de continuar con su relación comercial.

Contratación de nuevos empleados

A diferencia de un trabajador contratado, un empleado suele permanecer en la empresa durante varios años. Durante ese tiempo, recibirán formación sobre algunos de los métodos empresariales fundamentales de su empresa. Podrían tener acceso a otros secretos comerciales e información confidencial. Si este es el caso, debe hacer que firmen un acuerdo de confidencialidad antes de su fecha de inicio.

Las violaciones de los acuerdos de confidencialidad en el ámbito laboral se toman muy en serio en Estados Unidos. Si un empleado divulga, de forma consciente o accidental, cualquier información confidencial de su empleador descrita en el acuerdo, puede enfrentarse a repercusiones tanto penales como civiles.

Como ocurre con la mayoría de las cosas, hay excepciones. Debe permitir la denuncia de irregularidades, y existen directrices estrictas sobre lo que se puede y no se puede incluir en su acuerdo de confidencialidad. Siempre puede ponerse en contacto con un abogado local para conocer cuáles son sus obligaciones estatales y federales.

Crear un acuerdo de confidencialidad es muy sencillo con Bonsai.

En Bonsai, comprendemos lo importante que es proteger su información confidencial con un acuerdo de confidencialidad sólido. Por eso ofrecemos plantillas de contratos gratuitas que restringen cuidadosamente el acceso a sus secretos comerciales más importantes.

Sin embargo, el hecho de que ofrezcamos las plantillas de forma gratuita ni siquiera es lo mejor. Cuando elige utilizar un acuerdo de confidencialidad de Bonsai antes de revelar información confidencial, puede disfrutar de:

• Firma electrónica sencilla: con Bonsai, no tendrás que esperar varios días hábiles para que se firmen tus acuerdos. En su lugar, ambas partes pueden firmar los documentos de forma rápida y cómoda con nuestras firmas electrónicas. Desde allí, puede divulgar información confidencial de inmediato.
• Plantillas a prueba de fallos: en lugar de contratar a un abogado cada vez que necesite crear un acuerdo de confidencialidad, simplemente puede editar nuestras completas plantillas. Nos hemos tomado el tiempo necesario para crear cuidadosamente un modelo de contrato que proteja su negocio, pero también es fácil de editar para adaptarlo a sus necesidades específicas.
• Procesos más rápidos: cuando utiliza un modelo de acuerdo de confidencialidad, puede avanzar más rápidamente en sus transacciones comerciales. Tanto si contratas a un profesional independiente como si trabajas con otra empresa, nuestras plantillas fáciles de editar se pueden enviar por correo electrónico para obtener respuestas más rápidas.
• Notificaciones profesionales: Ya no tendrá que preguntarse si la otra parte ha recibido su acuerdo de confidencialidad. Bonsai facilita el envío de notificaciones profesionales para recordar a todas las partes que revisen y firmen el acuerdo. De hecho, puedes programarlos en función de cuándo se envió o abrió el documento.

Sabemos que hemos cubierto mucha información, por lo que es perfectamente normal que sienta que no la comprende del todo. De hecho, observamos que muchos autónomos suelen querer saber más sobre el proceso del acuerdo de confidencialidad (NDA).

Aunque no podemos ofrecerle asesoramiento jurídico específico, sí podemos proporcionarle más información. Sigue leyendo para ver las respuestas a algunas de las preguntas más comunes que recibimos.

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