Plantilla de acuerdo de asociación para pequeñas empresas

El presente contrato se celebra entre Cliente (el «Cliente») y Acme LLC, una sociedad de responsabilidad limitada de California (el «Socio comercial»).

El contrato tiene fecha de [la fecha en que ambas partes lo firman].

1. TRABAJO Y PAGO.

1.1 Proyecto. El Cliente contrata al Socio Comercial para realizar lo siguiente: [DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO]

1.2 Calendario. El socio comercial comenzará a trabajar el [FECHA] y continuará hasta que el trabajo esté terminado. El presente Contrato podrá ser rescindido por el Cliente o el Socio Comercial en cualquier momento, de conformidad con los términos de la Sección 6, Duración y rescisión.

1.3 Pago. El Cliente pagará al Socio Comercial una tarifa de [TARIFA DEL PROYECTO] al mes. De esta cantidad, el Cliente pagará al Socio Comercial [IMPORTE DEL DEPÓSITO] antes de que comiencen los trabajos.

1.4 Gastos. El Cliente reembolsará los gastos del Socio Comercial. Los gastos no necesitan ser aprobados previamente por el Cliente.

1.5 Facturas. El socio comercial facturará al cliente con una [FRECUENCIA DE FACTURACIÓN]. El Cliente se compromete a pagar el importe adeudado en un plazo de [X DÍAS PARA PAGAR] días de recibir la factura. Los pagos realizados después de esa fecha incurrirán en un recargo por demora del [PORCENTAJE DEL RECARGO POR DEMORA]% mensual sobre el importe pendiente.

1.6 Asistencia técnica. El socio comercial no proporcionará asistencia para ningún producto entregable una vez que el cliente lo haya aceptado, salvo que se acuerde lo contrario por escrito.

2. PROPIEDAD Y LICENCIAS.

2.1 El cliente es propietario de todo el producto del trabajo. Como parte de este trabajo, el socio comercial está creando «producto de trabajo» para el Cliente. Para evitar confusiones, el producto del trabajo es el producto terminado, así como los borradores, notas, materiales, maquetas, hardware, diseños, inventos, patentes, código y cualquier otra cosa en la que trabaje el socio comercial, es decir, que conciba, cree, diseñe, desarrolle, invente, trabaje o ponga en práctica, como parte de este proyecto, ya sea antes de la fecha de este contrato o después. El socio comercial entrega al cliente este producto de trabajo una vez que el cliente lo haya pagado en su totalidad. Esto significa que el socio comercial cede al cliente todos sus derechos, títulos e intereses sobre el producto del trabajo (incluidos los derechos de propiedad intelectual), y el cliente será el único propietario del mismo. El Cliente puede utilizar el producto del trabajo como desee o puede decidir no utilizarlo en absoluto. El Cliente, por ejemplo, puede modificarlo, destruirlo o venderlo, según considere oportuno.

2.2 Uso del producto del trabajo por parte del socio comercial. Una vez que el socio comercial entrega el producto del trabajo al cliente, el socio comercial no tiene ningún derecho sobre él, excepto aquellos que el cliente le otorga explícitamente aquí. El Cliente da permiso para utilizar el producto del trabajo como parte de portafolios y sitios web, en galerías y en otros medios, siempre y cuando sea para mostrar el trabajo y no para ningún otro fin. El Cliente no da permiso para vender o utilizar de cualquier otra forma el producto del trabajo con fines lucrativos o para cualquier otro uso comercial. El Cliente no podrá recuperar esta licencia, incluso después de que finalice el Contrato.

2.3 Ayuda del socio comercial para garantizar la propiedad. En el futuro, el Cliente puede necesitar la ayuda del Socio Comercial para demostrar que es propietario del producto del trabajo o para completar la transferencia. El socio comercial se compromete a ayudar en ello. Por ejemplo, es posible que el socio comercial tenga que firmar una solicitud de patente. El Cliente pagará los gastos necesarios para ello. Si el Cliente no puede encontrar al Socio Comercial, el Socio Comercial acepta que el Cliente pueda actuar en nombre del Socio Comercial para lograr lo mismo. El siguiente texto otorga al Cliente ese derecho: si el Cliente no puede localizar al Socio Comercial tras realizar esfuerzos razonables para ello, el Socio Comercial designa y nombra irrevocablemente al Cliente como su agente y apoderado, cargo que conlleva un interés, para actuar en nombre y representación del Socio Comercial con el fin de ejecutar, verificar y presentar los documentos necesarios y emprender cualquier otra acción legal para cumplir los objetivos del párrafo 2.1 (El cliente es propietario de todo el producto del trabajo).

2.4 Propiedad intelectual del socio comercial que no es producto del trabajo. Durante el transcurso de este proyecto, el socio comercial podría utilizar propiedad intelectual que le pertenezca o que haya obtenido bajo licencia de un tercero, pero que no se considere «producto del trabajo». Esto se denomina «IP de fondo». Algunos ejemplos posibles de propiedad intelectual de fondo son el código preexistente, las fuentes tipográficas, las fotografías de archivo con licencia adecuada y las herramientas de aplicaciones web. El socio comercial no le está dando al cliente esta propiedad intelectual de fondo. Sin embargo, como parte del Contrato, el Socio Comercial concede al Cliente el derecho a utilizar y licenciar (con derecho a sublicenciar) la propiedad intelectual subyacente para desarrollar, comercializar, vender y dar soporte a los productos y servicios del Cliente. El Cliente podrá utilizar esta propiedad intelectual de fondo en todo el mundo y de forma gratuita, pero no podrá transferir sus derechos sobre la propiedad intelectual de fondo (salvo en los casos permitidos en la sección 11.1 (Cesión)). El Cliente no puede vender ni licenciar la propiedad intelectual subyacente por separado de sus productos o servicios. El socio comercial no puede retirar esta concesión, y esta concesión no finaliza cuando finaliza el contrato.

2.5 Derecho del socio comercial a utilizar la propiedad intelectual del cliente. Es posible que el socio comercial necesite utilizar la propiedad intelectual del cliente para realizar su trabajo. Por ejemplo, si el Cliente contrata al Socio Comercial para crear un sitio web, es posible que el Socio Comercial tenga que utilizar el logotipo del Cliente. El Cliente acepta permitir que el Socio Comercial utilice la propiedad intelectual del Cliente y otra propiedad intelectual que el Cliente controle en la medida en que sea razonablemente necesario para realizar el trabajo del Socio Comercial. Más allá de eso, el Cliente no concede al Socio Comercial ningún derecho de propiedad intelectual, salvo que se indique expresamente lo contrario en el presente Contrato.

3. COMPROMISOS COMPETITIVOS.

El socio comercial no trabajará para ningún competidor del cliente hasta que finalice el presente contrato. Para evitar confusiones, se entiende por competidor cualquier tercero que desarrolle, fabrique, promocione, venda, conceda licencias, distribuya o proporcione productos o servicios que sean sustancialmente similares a los productos o servicios del Cliente. Un competidor también es un tercero que planea hacer cualquiera de esas cosas. La única excepción a esta restricción es si el socio comercial solicita permiso por adelantado y el cliente lo acepta por escrito. Si el socio comercial utiliza empleados o subcontratistas, deberá asegurarse de que estos también cumplan con las obligaciones establecidas en este párrafo.

4. NO SOLICITACIÓN.

Hasta que finalice el presente Contrato, el Socio Comercial no: (a) animará a los empleados o proveedores de servicios del Cliente a dejar de trabajar para el Cliente; (b) animará a los clientes del Cliente a dejar de hacer negocios con el Cliente; ni (c) contratará a ninguna persona que haya trabajado para el Cliente durante los 12 meses anteriores a la finalización del Contrato. La única excepción es si el socio comercial publica un anuncio general y alguien que trabajaba para el cliente responde. En ese caso, el socio comercial puede contratar a ese candidato. El socio comercial se compromete a no realizar ninguna de las acciones descritas en este párrafo en nombre propio o de terceros.

5. DECLARACIONES.

5.1 Resumen general. Esta sección contiene promesas importantes entre las partes.

5.2 Autoridad para firmar. Cada parte promete a la otra parte que tiene la autoridad para celebrar este Contrato y cumplir con todas sus obligaciones en virtud del mismo.

5.3 El socio comercial tiene derecho a entregar al cliente el producto del trabajo. El socio comercial promete que es propietario del producto del trabajo, que puede entregarlo al cliente y que ninguna otra parte reclamará la propiedad del mismo. Si el socio comercial utiliza empleados o subcontratistas, el socio comercial también se compromete a que dichos empleados y subcontratistas hayan firmado contratos con el socio comercial que otorguen a este último todos los derechos que los empleados o subcontratistas tengan en relación con la propiedad intelectual y los productos del trabajo del socio comercial.

5.4 El socio comercial cumplirá con las leyes. El socio comercial se compromete a que la forma en que realiza este trabajo, el producto de su trabajo y cualquier propiedad intelectual subyacente que utilice cumplan con la legislación estadounidense aplicable. y las leyes y normativas extranjeras.

5.5 El producto del trabajo no infringe. El socio comercial garantiza que su producto de trabajo no infringe ni infringirá los derechos de propiedad intelectual de terceros, que el socio comercial tiene derecho a permitir que el cliente utilice la propiedad intelectual subyacente y que el presente contrato no infringe ni infringirá ningún contrato que el socio comercial haya celebrado o vaya a celebrar con terceros.

5.6 El cliente revisará el trabajo. El Cliente se compromete a revisar el producto del trabajo, a estar razonablemente disponible para el Socio Comercial si este tiene preguntas sobre el proyecto, y a proporcionar comentarios y decisiones oportunos.

5.7 El material proporcionado por el cliente no infringe ningún derecho. Si el Cliente proporciona al Socio Comercial material para incorporarlo al producto del trabajo, el Cliente se compromete a que dicho material no infrinja los derechos de propiedad intelectual de terceros.

6. VIGENCIA Y RESCISIÓN.

El presente contrato tendrá vigencia hasta que se complete el trabajo. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato por cualquier motivo enviando un correo electrónico o una carta a la otra parte, informando al destinatario de que el remitente rescinde el Contrato y que este finalizará en un plazo de 7 días. El contrato finaliza oficialmente una vez transcurrido ese plazo. La parte que rescinda el Contrato deberá notificarlo siguiendo los pasos explicados en la sección 11.4. El socio comercial deberá dejar de trabajar inmediatamente tan pronto como reciba esta notificación, salvo que en la misma se indique lo contrario. El Cliente pagará al Socio Comercial por el trabajo realizado hasta la finalización del Contrato y reembolsará al Socio Comercial cualquier gasto acordado e no cancelable. Las siguientes secciones no finalizan incluso después de que finalice el Contrato: 2 (Propiedad y licencias); 3 (Compromisos competitivos); 4 (No captación); 5 (Declaraciones); 8 (Información confidencial); 9 (Limitación de responsabilidad); 10 (Indemnización); y 11 (General).

7. CONTRATISTA INDEPENDIENTE.

El Cliente contrata al Socio Comercial como contratista independiente. Las siguientes afirmaciones reflejan con precisión su relación:

• El socio comercial utilizará su propio equipo, herramientas y material para realizar el trabajo.
• El Cliente no controlará cómo se realiza el trabajo en el día a día. Más bien, el socio comercial es responsable de determinar cuándo, dónde y cómo llevará a cabo el trabajo.
• El Cliente no proporcionará ninguna formación al Socio Comercial.
• El Cliente y el Socio Comercial no mantienen una relación de asociación ni de empleador-empleado.
• El socio comercial no puede celebrar contratos, hacer promesas ni actuar en nombre del cliente.
• El socio comercial no tiene derecho a las prestaciones del cliente (por ejemplo, seguro colectivo, prestaciones por jubilación, planes de jubilación, días de vacaciones).
• El socio comercial es responsable de sus propios impuestos.
• El Cliente no retendrá impuestos de la seguridad social y Medicare ni realizará pagos por seguro de discapacidad, seguro de desempleo o indemnización por accidentes laborales para el Socio Comercial ni para ninguno de los empleados o subcontratistas del Socio Comercial.

8. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

8.1 Resumen general. El presente Contrato impone restricciones especiales sobre cómo el Cliente y el Socio Comercial deben manejar la información confidencial. Estas obligaciones se explican en esta sección.

8.2 Información confidencial del cliente. Mientras trabaje para el Cliente, el Socio Comercial puede encontrarse con información confidencial del Cliente o recibirla. Se trata de información como listas de clientes, estrategias comerciales, notas de investigación & y desarrollo, estadísticas sobre un sitio web y otra información de carácter privado. El socio comercial se compromete a tratar esta información como si fuera información confidencial propia. El socio comercial puede utilizar esta información para realizar su trabajo en virtud del presente contrato, pero no para ningún otro fin. Por ejemplo, si el Cliente permite al Socio Comercial utilizar una lista de clientes para enviar un boletín informativo, el Socio Comercial no podrá utilizar esas direcciones de correo electrónico para ningún otro fin. La única excepción a esto es si el Cliente da permiso por escrito al Socio Comercial para usar la información para otro propósito, el Socio Comercial también puede usar la información para ese propósito. Cuando finalice el presente Contrato, el Socio Comercial deberá devolver o destruir toda la información confidencial y confirmar que lo ha hecho. El socio comercial se compromete a no compartir información confidencial con terceros, a menos que el cliente le dé permiso por escrito previamente. El socio comercial deberá seguir cumpliendo con estas obligaciones, incluso después de la finalización del contrato. Las responsabilidades del socio comercial solo cesarán si este puede demostrar cualquiera de las siguientes circunstancias: (i) que la información ya era pública cuando el socio comercial tuvo conocimiento de ella; (ii) que la información se hizo pública después de que el socio comercial tuviera conocimiento de ella, pero no por nada que el socio comercial hiciera o dejara de hacer; (iii) que el socio comercial ya conocía la información cuando la encontró y no tenía ninguna obligación de mantenerla en secreto; (iv) que un tercero proporcionó la información al socio comercial sin exigirle que la mantuviera en secreto; o (v) que el socio comercial creó la información por su cuenta, sin utilizar nada que perteneciera al cliente.

8.3 Información confidencial de terceros. Es posible que tanto el Cliente como el Socio Comercial tengan acceso a información confidencial que pertenece a terceros. El Cliente y el Socio Comercial se comprometen a no compartir con la otra parte información confidencial que pertenezca a terceros, a menos que se les permita hacerlo. Si el Cliente o el Socio Comercial están autorizados a compartir información confidencial con la otra parte y lo hacen, la parte que comparte la información se compromete a comunicar por escrito a la otra parte cualquier restricción especial relativa a dicha información.

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

Ninguna de las partes será responsable por daños y perjuicios por incumplimiento del contrato que la parte incumplidora no pudiera haber previsto razonablemente al celebrar el presente contrato.

10. INDEMNIZACIÓN.

10.1 Resumen general. Esta sección transfiere ciertos riesgos entre las partes si un tercero demanda o persigue al Cliente o al Socio Comercial, o a ambos. Por ejemplo, si el Cliente es demandado por algo que hizo el Socio Comercial, entonces el Socio Comercial puede prometer defender al Cliente o reembolsarle cualquier pérdida.

10.2 Indemnización del cliente. En el presente Contrato, el Socio Comercial se compromete a indemnizar al Cliente (y a sus filiales y a sus directores, funcionarios, empleados y agentes) por todas las responsabilidades, pérdidas, daños y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) relacionados con reclamaciones o procedimientos de terceros que se deriven de: (i) el trabajo realizado por el Socio Comercial en virtud del presente Contrato; (ii) el incumplimiento por parte del socio comercial de sus obligaciones en virtud del presente contrato; o (iii) el incumplimiento por parte del socio comercial de las promesas que realiza en la sección 5 (Declaraciones).

10.3 Indemnización por parte del socio comercial. En el presente Contrato, el Cliente se compromete a indemnizar al Socio Comercial (y a sus filiales y a sus directores, responsables, empleados y agentes) por las responsabilidades, pérdidas, daños y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) relacionados con reclamaciones o procedimientos de terceros que se deriven del incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud del presente Contrato.

11. GENERAL.

11.1 Cesión. El presente Contrato se aplica únicamente al Cliente y al Socio Comercial. El socio comercial no podrá ceder sus derechos ni delegar sus obligaciones en virtud del presente contrato a un tercero (salvo por testamento o sucesión intestada) sin haber obtenido previamente el permiso por escrito del cliente. Por el contrario, el Cliente podrá ceder sus derechos y delegar sus obligaciones en virtud del presente Contrato sin el permiso del Socio Comercial. Esto es necesario en caso de que, por ejemplo, otro Cliente compre la empresa del Cliente o si el Cliente decide vender el producto del trabajo resultante de este Contrato.

11.2 Arbitraje. Como medio exclusivo para iniciar procedimientos contenciosos con el fin de resolver cualquier controversia que surja en relación con el presente Contrato, una parte podrá exigir que la controversia se resuelva mediante arbitraje administrado por la Asociación Americana de Arbitraje, de conformidad con sus normas de arbitraje comercial.

11.3 Modificación; Renuncia. Para modificar cualquier aspecto del presente Contrato, el Cliente y el Socio Comercial deberán acordar dicho cambio por escrito y firmar un documento que refleje su acuerdo. Ninguna de las partes podrá renunciar a los derechos que le confiere el presente Contrato ni eximir a la otra parte de las obligaciones que le incumben en virtud del mismo, salvo que la parte renunciante lo reconozca por escrito y firme un documento en el que así lo indique.

11.4 Notificaciones.

(a) Durante la vigencia del presente Contrato, una de las partes podrá necesitar enviar una notificación a la otra parte. Para que la notificación sea válida, debe realizarse por escrito y entregarse de una de las siguientes formas: entrega en mano, correo electrónico o correo certificado o registrado (franqueo pagado, con acuse de recibo). La notificación deberá enviarse a la dirección de la parte que figura al final del presente Contrato o a otra dirección que la parte haya facilitado por escrito como dirección adecuada para recibir notificaciones.

(b) El momento en que se recibe una notificación puede ser muy importante. Para evitar confusiones, una notificación válida se considera recibida de la siguiente manera: (i) si se entrega personalmente, se considera recibida inmediatamente; (ii) si se entrega por correo electrónico, se considera recibida tras el acuse de recibo; (iii) si se entrega por correo certificado (franqueo pagado, con acuse de recibo), se considera recibida en la fecha indicada en el acuse de recibo firmado. Si una parte se niega a aceptar la notificación o si esta no puede entregarse debido a un cambio de domicilio que no se ha comunicado, se considerará recibida en el momento en que se rechace o no pueda entregarse. Si la notificación se recibe después de las 5:00 p. m. de un día hábil en la dirección especificada para esa parte, o en un día que no sea hábil, se considerará recibida a las 9:00 a. m. del siguiente día hábil.

11.5 Divisibilidad. Esta sección trata sobre lo que ocurre si se determina que una parte del Contrato es inaplicable. Si ese es el caso, la parte no aplicable se modificará en la medida mínima necesaria para que sea aplicable, a menos que dicha modificación no esté permitida por la ley, en cuyo caso se ignorará dicha parte. Si alguna parte del Contrato se modifica o se ignora por ser inaplicable, el resto del Contrato seguirá siendo aplicable.

11.6 Firmas. El Cliente y el Socio Comercial deben firmar este documento utilizando el sistema de firma electrónica de Bonsai. Estas firmas electrónicas tienen validez como originales a todos los efectos.

11.7 Legislación aplicable. Las leyes del estado de California rigen los derechos y obligaciones del Cliente y del Socio Comercial en virtud del presente Contrato, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes de dicho estado.

11.8 Contrato completo. El presente Contrato representa el acuerdo definitivo y completo entre las partes en relación con este trabajo y el objeto del mismo. El presente contrato sustituye a todos los demás contratos (tanto escritos como verbales) entre las partes.

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LAS PARTES ACUERDAN LO ANTERIOR, LO CUAL QUEDA EVIDENCIADO POR SUS FIRMAS A CONTINUACIÓN.

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